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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金的基礎設施項目原始權益人為GLPChinaHoldingsLimited（中文名稱為“普洛斯中國控股有限公司”）。
基礎設施基金交易架構示意圖
底層基礎設施資產(chǎn)由7個倉儲物流園組成，分布于京津冀、長三角、大灣區(qū)三大城市群，分別屬于6個境內(nèi)項目公司所有，均由注冊在香港的原始權益人普洛斯中國控股有限公司間接全資持有。
普洛斯中國及基礎設施資產(chǎn)概況圖
6個項目公司均為已設立并合法存續(xù)的有限責任公司，沒有專門設立項目公司承接資產(chǎn)，沒有設立spv層。
1、項目公司投資性房地產(chǎn)評估增值形成未分配利潤并宣告分配
據(jù)6個項目公司的模擬合并財務報表，截止2020年12月31日投資性房地產(chǎn)（7個目標基礎設施資產(chǎn)）賬面凈值為1,208,063,295.27元，采用成本模式計量投資性房地產(chǎn)，以成本減累計折舊、攤銷及減值準備后在模擬匯總資產(chǎn)負債表中列示。
根據(jù)經(jīng)評估公司出具的初始評估報告，截至2020年末，7個目標基礎設施資產(chǎn)估值合計53.46億元。目標基礎設施資產(chǎn)采用收益法估價。
根據(jù)招募說明書描述，在項目公司股權轉讓給基金前，假設模擬合并項目公司已于2020年12月31日發(fā)生會計政策變更，將投資性房地產(chǎn)從成本模式計量改為公允價值模式計量。根據(jù)公允價值評估方法，模擬合并項目公司的投資性房地產(chǎn)于2020年12月31日的公允價值為人民幣5,346,000,000.00元，而在原先成本模式計量下，投資性房地產(chǎn)賬面凈值為人民幣1,208,063,295.27元，因此，該會計政策變更導致投資性房地產(chǎn)賬面價值增值金額為人民幣4,137,936,704.73元。
假設模擬合并項目公司對2020年12月31日投資性房地產(chǎn)從成本模式計量改為公允價值模式計量之前的未分配利潤執(zhí)行分配，宣告現(xiàn)金利潤分配人民幣125,255,091.78元，其中包含代扣代繳所得稅人民幣12,525,509.18元。
假設模擬合并項目公司以貨幣資金支付于2020年12月31日已實際宣告的現(xiàn)金利潤分配人民幣282,018,083.72元，其中包含代扣代繳所得稅人民幣28,201,808.38元。
假設模擬合并項目公司在完成了上述利潤分配后，對假設會計政策變更導致的投資性房地產(chǎn)增值金額形成的未分配利潤執(zhí)行分配，宣告利潤分配人民幣2,446,965,704.36元形成應付項目公司原始權益人的應付利潤分配余額，其中包含代扣代繳的所得稅人民幣244,696,570.44元。
2、基金收購項目公司股權、發(fā)放股東借款用于發(fā)放股利和還借款
中金普洛斯REIT基金封閉期為50年，份額總額為1,500,000,000份，發(fā)售價格為3.890元/份，募集金額為5,835,000,000.00元人民幣，上市交易日期為2021年6月21日，其中原始權益人同一控制下的關聯(lián)方GLPCapitalInvestment4（HK）LimitedGLP普洛斯資本投資4號香港有限公司認購300,000,000份基金份額，占基金份額發(fā)售總量的20.00%，限售期限60個月。
中金普洛斯REIT已依據(jù)基金合同、招募說明書的約定，在基金合同生效后，以全部募集資金5,835,000,000.00元人民幣（不含募集期的認購資金利息）投資于由中國國際金融股份有限公司作為計劃管理人發(fā)行的“中金-普洛斯倉儲物流基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券”并持有該基礎設施資產(chǎn)支持證券全部份額?！爸薪?普洛斯倉儲物流基礎設施資產(chǎn)支持專項計劃”于2021年6月9日設立，專項計劃設立之日即權利義務轉移日。自該日起，計劃管理人（代表專項計劃的利益）成為標的項目公司的所有權人，即標的項目公司的唯一股東（就廣州普洛斯倉儲設施管理有限公司而言，系間接唯一股東）。本基金通過基礎設施資產(chǎn)支持證券穿透取得7處基礎設施資產(chǎn)（“目標基礎設施資產(chǎn)”）所屬的6家項目公司（“項目公司”）的全部股權和對該等項目公司的全部股東債權。
專項計劃向各項目公司發(fā)放股東借款，用于（1）項目公司向原股東支付分紅款及預提所得稅（“項目公司分紅”）；（2）償付項目公司借款本金及其應付利息（如有）。
依據(jù)上述資料推算，專項計劃向項目公司發(fā)放股東借款，用于支付項目公司所欠的應付股東利潤分配款約28.5億元左右（含代扣代繳的所得稅），支付項目公司所欠的長期借款2.3億元，專項計劃支付原始權益人購買項目公司股權的支出約為27億元左右。
在基金運作期內(nèi)將采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。
3、原始權益人回收資金用途
本次基礎設施 REITs 項目若成功完成發(fā)行，原始權益人會將不低于 80%的基礎設施 REITs 募集資金以項目資本金方式、根據(jù)項目實際建設進度和資金需求，優(yōu)先投資包括但不限于如下的基礎設施項目，且原始權益人承諾募集資金用途情況的真實性。
4、企業(yè)所得稅
將會計政策變更形成未分配利潤并進行分紅的操作，稅收方面應會存在爭議和風險。
項目公司的境外股東取得股權轉讓和分紅應依法繳納企業(yè)所得稅，分紅符合以分配利潤直接投資條件的可以暫不征收預提所得稅。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之三，為避免內(nèi)容重復，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
股東借款方面的稅收問題，招募說明書描述：當期所得稅費用根據(jù)納稅調(diào)整后的稅前利潤和企業(yè)所得稅稅率計算得出。納稅調(diào)整是由于項目公司向資產(chǎn)支持專項計劃支付的利息支出金額超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額，超出金額需進行納稅調(diào)增。
基金和專項計劃層面的稅收，招募說明書描述：根據(jù)稅法規(guī)定，各項目公司的企業(yè)所得稅稅率均為25%?，F(xiàn)行稅收法規(guī)尚無針對資產(chǎn)支持專項計劃的明確稅收政策，經(jīng)資產(chǎn)支持計劃管理人中金公司與其主管稅務機關確認，資產(chǎn)支持專項計劃的印花稅、增值稅及所得稅等相關稅收可由基金財產(chǎn)支出。本基礎設施基金適用稅收優(yōu)惠政策，暫不征收企業(yè)所得稅。
《企業(yè)所得稅法》規(guī)定：
第四條 企業(yè)所得稅的稅率為25%。
非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得，適用稅率為20%。
第三十七條 對非居民企業(yè)取得本法第三條第三款規(guī)定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。
《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定：
第九十一條 非居民企業(yè)取得企業(yè)所得稅法第二十七條第（五）項規(guī)定的所得，減按10%的稅率征收企業(yè)所得稅。
《國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關問題的公告 國家稅務總局公告2017年第37號》規(guī)定
三、企業(yè)所得稅法第十九條第二項規(guī)定的轉讓財產(chǎn)所得包含轉讓股權等權益性投資資產(chǎn)（以下稱“股權”）所得。股權轉讓收入減除股權凈值后的余額為股權轉讓所得應納稅所得額。
股權轉讓收入是指股權轉讓人轉讓股權所收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。
股權凈值是指取得該股權的計稅基礎。股權的計稅基礎是股權轉讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際支付的出資成本，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權受讓成本。股權在持有期間發(fā)生減值或者增值，按照國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以確認損益的，股權凈值應進行相應調(diào)整。企業(yè)在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。
多次投資或收購的同項股權被部分轉讓的，從該項股權全部成本中按照轉讓比例計算確定被轉讓股權對應的成本。
七、扣繳義務人應當自扣繳義務發(fā)生之日起7日內(nèi)向扣繳義務人所在地主管稅務機關申報和解繳代扣稅款。扣繳義務人發(fā)生到期應支付而未支付情形，應按照《國家稅務總局關于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第24號）第一條規(guī)定進行稅務處理。
非居民企業(yè)取得應源泉扣繳的所得為股息、紅利等權益性投資收益的，相關應納稅款扣繳義務發(fā)生之日為股息、紅利等權益性投資收益實際支付之日。
非居民企業(yè)采取分期收款方式取得應源泉扣繳所得稅的同一項轉讓財產(chǎn)所得的，其分期收取的款項可先視為收回以前投資財產(chǎn)的成本，待成本全部收回后，再計算并扣繳應扣稅款。
《財稅[2018]102號 財政部 國家發(fā)展和改革委員會 國家稅務總局 商務部關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策適用范圍的通知》 規(guī)定:
一、對境外投資者從中國境內(nèi)居民企業(yè)分配的利潤，用于境內(nèi)直接投資暫不征收預提所得稅政策的適用范圍，由外商投資鼓勵類項目擴大至所有非禁止外商投資的項目和領域。
二、境外投資者暫不征收預提所得稅須同時滿足以下條件：
（一）境外投資者以分得利潤進行的直接投資，包括境外投資者以分得利潤進行的增資、新建、股權收購等權益性投資行為，但不包括新增、轉增、收購上市公司股份（符合條件的戰(zhàn)略投資除外）。具體是指：
1.新增或轉增中國境內(nèi)居民企業(yè)實收資本或者資本公積；
2.在中國境內(nèi)投資新建居民企業(yè)；
3.從非關聯(lián)方收購中國境內(nèi)居民企業(yè)股權;
4.財政部、稅務總局規(guī)定的其他方式。
境外投資者采取上述投資行為所投資的企業(yè)統(tǒng)稱為被投資企業(yè)。
（二）境外投資者分得的利潤屬于中國境內(nèi)居民企業(yè)向投資者實際分配已經(jīng)實現(xiàn)的留存收益而形成的股息、紅利等權益性投資收益。
（三）境外投資者用于直接投資的利潤以現(xiàn)金形式支付的，相關款項從利潤分配企業(yè)的賬戶直接轉入被投資企業(yè)或股權轉讓方賬戶，在直接投資前不得在境內(nèi)外其他賬戶周轉；境外投資者用于直接投資的利潤以實物、有價證券等非現(xiàn)金形式支付的，相關資產(chǎn)所有權直接從利潤分配企業(yè)轉入被投資企業(yè)或股權轉讓方，在直接投資前不得由其他企業(yè)、個人代為持有或臨時持有。
資料來源：
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金招募說明書（更新）
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金上市交易公告書
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金2021年第3季度報告
中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金2021年第4季度報告
中金基金管理有限公司關于中金普洛斯倉儲物流封閉式基礎設施證券投資基金2021第一次分紅公告
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