| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯 萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金對應(yīng)兩項專項計劃、兩個原始權(quán)益人、兩項基礎(chǔ)資產(chǎn)、兩個項目公司，未設(shè)立spv層。
東吳-蘇州國際科技園五期資產(chǎn)支持專項計劃的原始權(quán)益人是蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展有限公司，基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人原持有并轉(zhuǎn)讓給專項計劃的項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)科智商業(yè)管理有限公司100%股權(quán)。項目公司擁有的資產(chǎn)是位于蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街328號的國際科技園五期B區(qū)的房屋所有權(quán)（含地下建筑面積）及其占用范圍內(nèi)的分?jǐn)倗型恋厥褂脵?quán)。
東吳-蘇州新建元2.5產(chǎn)業(yè)園資產(chǎn)支持專項計劃的原始權(quán)益人是蘇州工業(yè)園區(qū)建屋產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司，基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人原持有并轉(zhuǎn)讓給專項計劃的項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)艾派科項目管理有限公司100%股權(quán)。項目公司的資產(chǎn)是位于蘇州工業(yè)園區(qū)東長路88號的2.5產(chǎn)業(yè)園一期、二期項目的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的國有土地使用權(quán)。
被遮住的是國際科技園
科智商管、園區(qū)艾派科的實際控制人均為蘇州工業(yè)園區(qū)兆潤投資控股集團(tuán)有限公司，兆潤控股系蘇州工業(yè)園區(qū)管理委員會投資設(shè)立的國有企業(yè)。項目產(chǎn)生的收入來源主要為租金收入、物業(yè)費收入及停車費收入。
本基金成立時擬投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目的土地性質(zhì)為工業(yè)用地或科研設(shè)計用地。根據(jù)相關(guān)法律及不動產(chǎn)權(quán)證書，本基金成立時投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目的土地使用權(quán)將分別于2055年及2060年到期。
1、原始權(quán)益人設(shè)立項目公司、劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)
（1）項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)科智商業(yè)管理有限公司成立于2020年6月22日，注冊資本100萬元，原始權(quán)益人蘇州工業(yè)園區(qū)科技發(fā)展有限公司持股100%。
（2）項目公司蘇州工業(yè)園區(qū)艾派科項目管理有限公司成立于2020年06月29日，注冊資本100萬元，原始權(quán)益人蘇州工業(yè)園區(qū)建屋產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司持股100%。
（3）原始權(quán)益人科技發(fā)展與項目公司科智商管劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
于2020年7月10日，科技發(fā)展與科智商管簽訂資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，約定由科技發(fā)展將其持有的蘇州國際科技園五期B區(qū)物業(yè)資產(chǎn)及與目標(biāo)資產(chǎn)租賃、物業(yè)運營管理等各項業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)合同項下的全部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給科智商管，劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2020年8月30日，劃入的資產(chǎn)于2020年6月30日的賬面價值為人民幣983,013,658.39元，同時將蘇州工業(yè)園區(qū)國有資產(chǎn)控股發(fā)展有限公司對科技發(fā)展的股東借款373,000,000.00元劃轉(zhuǎn)給本公司，上述資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值的差額610,013,658.39元計入資本公積，同時科技發(fā)展對科智商管股權(quán)的計稅基礎(chǔ)約為611,013,658.39元，不確認(rèn)收到，不征收企業(yè)所得稅。
相關(guān)規(guī)定：《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號》
一、設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理，即項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。原始權(quán)益人和項目公司不確認(rèn)所得，不征收企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
科智商管所持有的國際科技園五期B區(qū)項目于2020年6月30日資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日資產(chǎn)賬面價值合計為98,301萬元，與國際科技園五期B區(qū)項目2020年12月31日的資產(chǎn)評估值183,000萬元對比，增值84,699萬元，評估增值率約86.16%。
科智商管所持有的國際科技園五期B區(qū)項目計量方式由成本法計量轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量，產(chǎn)生公允價值變動收益84,698.63萬元，形成未分配利潤6.51億元。（此公允價值變動收益非企業(yè)所得稅應(yīng)稅項目。）
于2020年7月31日，經(jīng)股東會決議，本公司將截至2020年7月24日止未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本571,700,000.00元，增資完成后，本公司的注冊資本變更為572,700,000.00元，
于2020年8月18日，經(jīng)股東會決議，本公司減少注冊資本571,700,000.00元，減資后本公司的注冊資本變更為1,000,000.00元，截至2020年12月31日止，本公司注冊資本及實收資本均為1,000,000.00元。
最終形成應(yīng)付股東借款571,700,000.00元，應(yīng)付蘇州工業(yè)園區(qū)國有資產(chǎn)控股發(fā)展有限公司373,000,000.00元，合計借款9.447億元。賬面實收資本100萬元，資本公積61,001.36萬元，盈余公積50萬元，未分配利潤7932.72萬元。
（4）原始權(quán)益人建屋產(chǎn)業(yè)園與項目公司園區(qū)艾派科資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
于2020年7月13日，建屋產(chǎn)業(yè)園與園區(qū)艾派科簽訂資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，約定由建屋產(chǎn)業(yè)園將其持有的2.5產(chǎn)業(yè)園一期及二期物業(yè)資產(chǎn)及與目標(biāo)資產(chǎn)租賃、物業(yè)運營管理等各項業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)合同項下的全部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給園區(qū)艾派科，劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2020年6月30日，劃入的資產(chǎn)于2020年6月30日的賬面價值為人民幣863,544,639.28元，同時將蘇州新建元產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司對建屋產(chǎn)業(yè)園的股東借款436,000,000.00元劃轉(zhuǎn)給本公司，上述資產(chǎn)和負(fù)債賬面價值的差額427,544,639.28元計入資本公積，同時建屋產(chǎn)業(yè)園對園區(qū)艾派科股權(quán)的計稅基礎(chǔ)約為428,544,639.28元，不確認(rèn)收到，不征收企業(yè)所得稅。
2.5產(chǎn)業(yè)園一期、二期項目園區(qū)艾派科所持有的2.5產(chǎn)業(yè)園一期、二期項目于2020年6月30日資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日資產(chǎn)賬面價值合計為86,354萬元，與2.5產(chǎn)業(yè)園一期、二期項目2020年12月31日的資產(chǎn)評估值152,000萬元對比，增值65,646萬元，評估增值率約76.02%。
園區(qū)艾派科所持有的2.5產(chǎn)業(yè)園一期、二期項目計量方式由成本法計量轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量，產(chǎn)生公允價值變動收益65,645.54萬元，形成未分配利潤約5億元。（此公允價值變動收益非企業(yè)所得稅應(yīng)稅項目。）
于2020年7月24日，經(jīng)股東會決議，本公司將截至2020年7月24日止未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本426,000,000.00元，增資完成后，本公司的注冊資本變更為427,000,000.00元。
于2020年8月12日，經(jīng)股東會決議，本公司減少注冊資本426,000,000.00元，減資后本公司的注冊資本變更為1,000,000.00元，截至2020年12月31日止，本公司注冊資本及實收資本均為1,000,000.00元。
最終形成應(yīng)付股東借款426,000,000.00元，應(yīng)付蘇州新建元產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司436,000,000.00元，合計借款8.62億元。賬面實收資本100萬元，資本公積42,754.46萬元，盈余公積50萬元，未分配利潤7286.73萬元。
2、基金、專項計劃設(shè)立，收購股權(quán)、債權(quán)
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，簡稱東吳蘇園產(chǎn)業(yè)REIT，基金運作方式：契約型封閉式，基金合同生效日：2021年6月7日，基金合同期限：存續(xù)期為基金合同生效后40年，上市交易日期2021年6月21日。
東吳蘇園產(chǎn)業(yè)REIT總份額為900,000,000份，發(fā)售價格：3.880元/份，本次募集凈認(rèn)購金額為人民幣3,492,000,000.00元?；A(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或同一控制下的關(guān)聯(lián)方金戰(zhàn)略配售的具體情況及限售安排（30%）：
（數(shù)字為1.35億份，合計2.7億份）
本基金于2021年6月8日以3,491,000,000.00元認(rèn)購了基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券?；A(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況和認(rèn)購的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況見下表：
基金通過專項計劃向建屋產(chǎn)業(yè)公司支付艾派科項目公司的債權(quán)購買價款為8.62億元，向科技公司支付科智項目公司的債權(quán)購買價款為9.447億元，合計18.067億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計約為16.8億元，建屋產(chǎn)業(yè)公司和科技公司持有項目股權(quán)的計稅成本合計約為10.4億元。
計劃管理人東吳證券股份有限公司代表專項計劃已于2021年6月8日分別取得科智項目公司的100%股權(quán)和艾派科項目公司的100%股權(quán)。
《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告 財政部 稅務(wù)總局公告2022年第 3 號》規(guī)定：
二、基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當(dāng)期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。
五、本公告自2021年1月1日起實施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規(guī)定的事項，可按本公告規(guī)定享受相關(guān)政策。
3、債資比稅收問題
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規(guī)定，項目公司在計算應(yīng)納稅所得額時，實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其中接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資不超過2：1比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。其中權(quán)益性投資為項目公司資產(chǎn)負(fù)債表所列示的所有者權(quán)益金額，如果所有者權(quán)益小于實收資本與資本公積之和，則權(quán)益性投資為實收資本與資本公積之和；如果實收資本與資本公積之和小于實收資本金額，則權(quán)益性投資為實收資本金額。
兩個項目公司的權(quán)益性投資合計約為11億左右，關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資合計約為18億左右，未出現(xiàn)超過2：1的情況。
4、原始權(quán)益人承諾
關(guān)于開展本基金涉稅事宜的承諾發(fā)起人及原始權(quán)益人已制定完整的擬納稅方案，詳細(xì)描述了發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中各納稅主體需繳納的所有稅種、稅額區(qū)間以及測算過程，并將《納稅方案》遞交至有權(quán)管轄的稅務(wù)部門供其審閱。同時，本項目已聘請第三方獨立機(jī)構(gòu)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就擬納稅方案出具第三方專業(yè)意見。原始權(quán)益人科技公司及建屋產(chǎn)業(yè)公司已出具承諾函，明確“本基金發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補(bǔ)充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，科技公司/建屋產(chǎn)業(yè)公司將按要求繳納（或全額補(bǔ)償）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任”。兆潤控股已出具承諾函，明確“本基金發(fā)行或存續(xù)期間，如稅務(wù)部門要求補(bǔ)充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，兆潤控股將協(xié)調(diào)科技公司或建屋產(chǎn)業(yè)公司按要求繳納（或全額補(bǔ)償其他相關(guān)繳稅主體）相應(yīng)稅金并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任”。
5、回收資金用途
基礎(chǔ)設(shè)施項目回收資金用途國際科技園五期B區(qū)項目與2.5產(chǎn)業(yè)園一期、二期項目無銀行貸款、類REITs、基金等債務(wù)。兩個入池資產(chǎn)對應(yīng)項目公司的存量債務(wù)均為關(guān)聯(lián)方債務(wù)，不存在任何對外負(fù)債，因此不存在償還外部債務(wù)情況。本次募集資金的擬定使用范圍包括但不限于研發(fā)地塊項目、現(xiàn)代服務(wù)產(chǎn)業(yè)園A地塊、匯智灣項目、蘇宿智能制造產(chǎn)業(yè)園、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園三期、BT+IT融合創(chuàng)新中心項目、微軟二期項目、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園四期、生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園五期和現(xiàn)代服務(wù)廣場項目共10個基礎(chǔ)設(shè)施項目（以下簡稱“擬新投資項目”）的開發(fā)建設(shè)。擬投資基礎(chǔ)設(shè)施項目均為產(chǎn)業(yè)園，用地性質(zhì)為工業(yè)用地、科研用地等。
本文是我們整理編輯的公募REIts稅收分析系列之七，為避免內(nèi)容重復(fù)，共性的稅收處理可查看《公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運營各環(huán)節(jié)稅收分析》。
資料來源：
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書（更新）
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年第3季度報告
東吳蘇州工業(yè)園區(qū)產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年第4季度報告
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