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2019年首單基礎(chǔ)設(shè)施類REITs產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)概述(契約型私募股權(quán)基金)
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2021-12-15

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2019年9月24日,號(hào)稱我國首單基礎(chǔ)設(shè)施類REITs產(chǎn)品的“中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”成功發(fā)行,與基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的交易結(jié)構(gòu)有所不同。


“中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”交易結(jié)構(gòu)圖如下:


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基金管理人:中聯(lián)前源不動(dòng)產(chǎn)基金管理有限公司

計(jì)劃管理人:浙江浙商證券資產(chǎn)管理有限公司

原始權(quán)益人/增信方/受托運(yùn)營方:浙江滬杭甬高速公路股份有限公司

徽杭公司/項(xiàng)目公司:黃山長江徽杭高速公路有限責(zé)任公司。

專項(xiàng)計(jì)劃:系指根據(jù)“《管理規(guī)定》”及其他“中國”“法律”規(guī)定,由“計(jì)劃管理人”設(shè)立的“中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”。

契約型私募基金/私募基金:系指由“基金管理人”根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他“中國”“法律”規(guī)定和“基金文件”約定設(shè)立的“中聯(lián)滬杭甬徽杭高速私募股權(quán)投資基金”。

基礎(chǔ)資產(chǎn):系指“基金份額”。


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交易結(jié)構(gòu)概述


中聯(lián)基金作為私募基金管理人發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)投資基金(簡稱“私募基金”),滬杭甬公司作為原始權(quán)益人認(rèn)購私募基金的全部基金份額,即20.125億份,并繳納私募基金初始認(rèn)購資金500萬元。私募基金首期出資到位后,中聯(lián)基金將完成私募基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案工作。


滬杭甬公司作為項(xiàng)目公司股東,完成減資13.7億元的相關(guān)工作。減資完成后,項(xiàng)目公司賬面形成一筆對滬杭甬公司金額為13億元的應(yīng)付減資款。


計(jì)劃管理人設(shè)立中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃,募集20.13億元。認(rèn)購人通過與管理人簽訂《認(rèn)購協(xié)議》,將認(rèn)購資金以專項(xiàng)資產(chǎn)管理方式委托管理人管理,管理人設(shè)立并管理專項(xiàng)計(jì)劃,認(rèn)購人取得資產(chǎn)支持證券,成為資產(chǎn)支持證券持有人。


專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后,計(jì)劃管理人(代表專項(xiàng)計(jì)劃的利益)將根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定,將等額于《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓對價(jià)500萬元?jiǎng)澑吨猎紮?quán)益人的賬戶,向原始權(quán)益人收購其持有的私募基金的全部基金份額,并成為私募基金的唯一基金份額持有人;專項(xiàng)計(jì)劃成為私募基金的唯一基金份額持有人后,將根據(jù)《基金合同》和《基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定,按時(shí)足額將20.075億元?jiǎng)澑吨了侥蓟鹉技Y(jié)算專用賬戶。至此,私募基金全部認(rèn)購資金繳納完畢,合計(jì)20.125億元,私募基金募集監(jiān)督機(jī)構(gòu)將募集賬戶內(nèi)收到的全部認(rèn)購資金劃轉(zhuǎn)至私募基金專戶,進(jìn)而履行完畢實(shí)繳全部基金出資義務(wù)。


基金管理人(代表私募基金的利益)在足額收到基金份額持有人繳納的20.125億元基金出資后,向原始權(quán)益人收購項(xiàng)目公司股權(quán)和債權(quán)。專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后5日內(nèi),私募基金將7.12億元作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至滬杭甬公司賬戶,隨后私募基金成為項(xiàng)目公司100%控股股東。


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私募基金將股東借款13億元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至項(xiàng)目公司監(jiān)管賬戶后,徽杭高速收費(fèi)權(quán)質(zhì)押至私募基金管理人(代“私募基金”)。黃山公司收到股東借款后用于償還其對滬杭甬公司的應(yīng)付減資款。


自高速公路資產(chǎn)運(yùn)營收入歸集起始日起,項(xiàng)目公司的高速公路資產(chǎn)運(yùn)營收入及其他收入應(yīng)根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的約定實(shí)時(shí)全額納入監(jiān)管賬戶。


滬杭甬公司根據(jù)《委托管理協(xié)議》的約定,作為受托運(yùn)營方提供相關(guān)運(yùn)營管理等服務(wù),在項(xiàng)目公司準(zhǔn)備金監(jiān)管賬戶內(nèi)準(zhǔn)備金無法足額支付相應(yīng)重大修繕與養(yǎng)護(hù)等費(fèi)用時(shí)承擔(dān)支付義務(wù)。


根據(jù)《借款合同》,項(xiàng)目公司應(yīng)于標(biāo)的債權(quán)還款日向私募基金償還借款利息和本金。同時(shí)項(xiàng)目公司按照中國法律以及公司章程規(guī)定向私募基金分配與其所持有項(xiàng)目公司股權(quán)所對應(yīng)的股息、紅利等股權(quán)投資。私募基金在收到預(yù)期利息和股利后,向計(jì)劃管理人(代表專項(xiàng)計(jì)劃)分配私募投資基金利益。


上述資料來源:中聯(lián)基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃說明書

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