| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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原創(chuàng)：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華
2022年3月刊的《注冊(cè)稅務(wù)師》中發(fā)表了國(guó)家稅務(wù)總局所得稅司劉寶柱和周梅鋒的文章《2021年度企業(yè)所得稅匯算清繳政策解析》，文中明確設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項(xiàng)目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項(xiàng)目公司股權(quán)，可直接適用特殊性稅務(wù)處理，不受財(cái)稅[2009]59號(hào)、財(cái)稅[2014]109號(hào)等文件規(guī)定條件的限制。
《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號(hào)》核心目的是為了將基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)評(píng)估增值的企業(yè)所得稅遞延繳納。
除了遞延納稅，部分已發(fā)行的REITs則通過會(huì)計(jì)政策變更的方式進(jìn)行稅收籌劃，大幅降低了企業(yè)所得稅。
舉例，假設(shè)投資性房地產(chǎn)賬面凈值20億，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為30億元，不考慮負(fù)債等其他因素，并且盡量簡(jiǎn)化各項(xiàng)條件的設(shè)定。
情形1，原始權(quán)益人將持有的投資性房地產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給新設(shè)立的項(xiàng)目公司，適用特殊性稅務(wù)處理。
我們認(rèn)為《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號(hào)》規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理有一定的強(qiáng)制性，而不是可以選擇不適用特殊性稅務(wù)處理，或者選擇適用其他文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理。項(xiàng)目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、原始權(quán)益人取得項(xiàng)目公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定，否則需要進(jìn)行納稅調(diào)整。
項(xiàng)目公司增加投資性房地產(chǎn)凈值20億元，實(shí)收資本增加20億元；原始權(quán)益人減少投資性房地產(chǎn)20億元，增加長(zhǎng)期股權(quán)投資20億元。
情形2，直接以持有投資性房地產(chǎn)的現(xiàn)存公司為項(xiàng)目公司。
項(xiàng)目公司賬面投資性房地產(chǎn)凈值20億元，實(shí)收資本20億元；原始權(quán)益人賬面長(zhǎng)期股權(quán)投資20億元。
項(xiàng)目公司在REITs收購(gòu)股權(quán)前，通過會(huì)計(jì)政策變更將投資性房地產(chǎn)從成本模式計(jì)量改為公允價(jià)值模式計(jì)量，形成賬面投資性房地產(chǎn)30億元，增加未分配利潤(rùn)10億元。
項(xiàng)目公司對(duì)未分配利潤(rùn)執(zhí)行分配，形成應(yīng)付原始權(quán)益人的應(yīng)付利潤(rùn)分配款10億元（不考慮投資性房地產(chǎn)原已計(jì)提的折舊、計(jì)提盈余公積等情況）。
此時(shí)項(xiàng)目公司賬面情況：
資產(chǎn)：投資性房地產(chǎn)30億元；
負(fù)債：應(yīng)付原始權(quán)益人的利潤(rùn)分配款10億元；
權(quán)益：實(shí)收資本20億元。
REITs募資30億元，通過專項(xiàng)計(jì)劃收購(gòu)項(xiàng)目公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為20億元，專項(xiàng)計(jì)劃對(duì)項(xiàng)目公司發(fā)放股東借款10億元，用于支付應(yīng)付原始權(quán)益人的利潤(rùn)分配款。
原始權(quán)益人共計(jì)收款30億元，其中股權(quán)計(jì)稅成本20億元，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)20億元，債權(quán)回收10億元，均沒有溢價(jià)，不需繳納企業(yè)所得稅。
按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，公允價(jià)值計(jì)量模式下不計(jì)提折舊。項(xiàng)目公司的投資性房地產(chǎn)按公允價(jià)值模式計(jì)量形成的溢價(jià)，不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。至于公允價(jià)值計(jì)量模式下未計(jì)提的折舊企業(yè)所得稅是否可以扣除執(zhí)行中存在爭(zhēng)議，我們認(rèn)為可按稅法規(guī)定企業(yè)所得稅上提取當(dāng)期未計(jì)提的折舊，調(diào)減當(dāng)期應(yīng)納稅所得額。
《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息紅利免征企業(yè)所得稅，原始權(quán)益人取得項(xiàng)目公司的分紅，屬于免稅所得，企業(yè)所得稅相關(guān)政策并未規(guī)定對(duì)會(huì)計(jì)政策變更形成的利潤(rùn)執(zhí)行分配不能免稅，相信執(zhí)行中也會(huì)存在爭(zhēng)議。在REITs設(shè)立前后，與主管稅務(wù)部門提前對(duì)REITs所有環(huán)節(jié)的稅收問題和納稅測(cè)算進(jìn)行溝通和取得認(rèn)可是重要且必須的。
REITs的分配和項(xiàng)目公司的利潤(rùn)分配不同，公司利潤(rùn)分配按扣減折舊等后的凈利潤(rùn)再提取公積金再執(zhí)行分配，折舊、公積金等會(huì)形成資金沉淀不能分配，簡(jiǎn)單說REITs有錢就需要分，為了協(xié)調(diào)這個(gè)矛盾以及減少REITS運(yùn)作過程中的（項(xiàng)目公司）的企業(yè)所得稅成本，股債結(jié)構(gòu)就孕育而生了。
上述的例子中已經(jīng)形成了一個(gè)股債結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，項(xiàng)目公司賬面上，形成實(shí)收資本20億元，應(yīng)付專項(xiàng)計(jì)劃的債務(wù)10億元，債資比很容易調(diào)整了。
應(yīng)付專項(xiàng)計(jì)劃的債務(wù)利息一般不是固定利率，REITs在運(yùn)行期間，項(xiàng)目公司一般不會(huì)向?qū)ｍ?xiàng)計(jì)劃償還債務(wù)本金，每期末將項(xiàng)目公司現(xiàn)金余額扣除項(xiàng)目公司預(yù)留的不可預(yù)見費(fèi)用、預(yù)留下一年度運(yùn)營(yíng)費(fèi)用和期末負(fù)債余額等未來合理的相關(guān)支出預(yù)留之外的現(xiàn)金分配給專項(xiàng)計(jì)劃，作為專項(xiàng)計(jì)劃的利息收入，并相應(yīng)調(diào)整該計(jì)息期間的利率。（具體的REITs具體不同，不能完全一概而論。）
專項(xiàng)計(jì)劃一般性不被認(rèn)為是金融機(jī)構(gòu)，非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的數(shù)額的部分可以稅前扣除。
從項(xiàng)目公司的資本公司、實(shí)收資本來看，債資比不會(huì)超2:1的比例，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅〔2008〕121號(hào)）規(guī)定，其他企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過2:1比例和稅法及其實(shí)施條例有關(guān)規(guī)定計(jì)算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。
系列文章：
基礎(chǔ)設(shè)施基金（REITs）強(qiáng)制遞延納稅：必須特殊性稅務(wù)處理、不征收企業(yè)所得稅
REITs如何實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的免稅籌劃、股債結(jié)構(gòu)搭建降低稅收成本
公募REIts基金系列之一（紅土鹽田港REIT）搭建、交易和運(yùn)營(yíng)各環(huán)節(jié)稅收分析
公募REIts基金系列之二（平安廣州廣河REIT）各環(huán)節(jié)稅收分析
公募REIts基金系列之三（中金普洛斯REIT）資產(chǎn)評(píng)估增值用于利潤(rùn)分配
公募REIts基金系列之四（博時(shí)招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REIT）股債搭建稅收分析
公募REIts基金系列之五（華夏越秀高速REIT）設(shè)立過程及股債結(jié)構(gòu)搭建
公募REIts基金系列之六（中航首鋼綠能REIT）股債結(jié)構(gòu)、反向吸收合并
公募REIts基金系列之七（東吳蘇園產(chǎn)業(yè)REIT）劃轉(zhuǎn)債權(quán)、評(píng)估增值損益
公募REITs基金系列之八（浙商滬杭甬REIT）減資成債權(quán)，配售58.95%
公募REIts基金系列之九（富國(guó)首創(chuàng)水務(wù)REIT）配售51%為控制權(quán)并表
公募REIts基金系列之十（建信中關(guān)村REIT）非貨幣性資產(chǎn)出資與劃轉(zhuǎn)
公募REIts基金系列之十一（華安張江光大REIT）反向吸收合并的賬稅處理
公募REIts基金系列之十二 唯一投資電廠能源項(xiàng)目的基礎(chǔ)設(shè)施證券基金REITs，招募說明書中的稅收事項(xiàng)
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