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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金經(jīng)中國證監(jiān)會2022年3月23日證監(jiān)許可[2022]600號文注冊募集。
根據(jù)基金招募說明書，基金結(jié)構(gòu)相對比較簡單，項目公司不是新設(shè)公司，為成立多年的公司，直接持有底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，無需為礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)過程，項目公司本身有對外的銀團借款和內(nèi)部往來借款，無需搭建spv結(jié)構(gòu)，可以很方便的搭建股債結(jié)構(gòu)。
基金原始權(quán)益人是指中交投資有限公司、中交第二航務(wù)工程局有限公司及中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司，其中中交投資為主要原始權(quán)益人，中交二航局及中交二公院為其他原始權(quán)益人。
項目公司為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司（以下簡稱“中交嘉通”）
底層基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司持有的持有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段特許經(jīng)營權(quán)以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段資產(chǎn)。嘉通高速項目為采用BOT模式（Build-Operate-Transfer，即建設(shè)-運營-移交模式）的特許經(jīng)營項目，依據(jù)《特許權(quán)協(xié)議》，武深高速嘉魚至通城段的南段和北段分別已于2016年2月6日和2016年8月28日試運營收費，收費期限為30年，即嘉通高速南段和北段的收費截止日期分別為2046年2月5日和2046年8月27日。
項目公司情況：
項目公司湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司成立日期：2012年9月7日，注冊資本：10,000萬人民幣，實收資本為5,000萬元，股東為中交投資有限公司、中交第二航務(wù)工程局有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司，出資比例分別為60%、30%、10%。
中交嘉通已就嘉通高速及其附屬設(shè)施（含服務(wù)區(qū)、停車區(qū)）占用范圍內(nèi)的劃撥用地和經(jīng)營用地取得了不動產(chǎn)權(quán)證書，尚未就嘉通高速的房屋建筑物辦理房屋所有權(quán)登記。項目公司作為嘉通高速的土地使用權(quán)人，已按照主管機關(guān)審批同意的設(shè)計文件建設(shè)并已完成嘉通高速房屋建筑物的竣工驗收手續(xù)，依法享有該等房屋建筑物的所有權(quán)，該等房屋建筑物暫未辦理不動產(chǎn)權(quán)登記不會對嘉通高速的運營造成重大法律障礙。
根據(jù)中交嘉通2021年9月末的財務(wù)報表，嘉通高速項目為特許經(jīng)營權(quán)，計入項目公司資產(chǎn)負債表的無形資產(chǎn)科目和固定資產(chǎn)科目，賬面價值為835,951.67萬元。其中固定資產(chǎn)14.72萬元，無形資產(chǎn)835,936.95萬元，資產(chǎn)總計賬面價值為840,442.62萬元，長期借款641,134.43萬元（均為銀團貸款），其他應(yīng)付款56,413.76億元（主要為關(guān)聯(lián)方往來款），負債合計707,818.24萬元，實收資本5000萬元，資本公積227,541.25萬元，未分配利潤-100,052.67萬元，所有者權(quán)益合計132,624.38萬元。
根據(jù)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（大正評報字（2022）第043A號），評估對象和評估范圍為湖北中交嘉通高速公路發(fā)展有限公司擁有的嘉通高速及其附屬設(shè)施的特許經(jīng)營權(quán)（武漢至深圳高速公路嘉魚至通城段）以及因持有特許經(jīng)營權(quán)而享有的嘉通高速資產(chǎn)，具體包括：固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。評估基準日為2021年9月30日，嘉通高速項目在評估基準日的評估價值為983,200.00萬元，綜合稅后折現(xiàn)率取整為6.45%，稅前折現(xiàn)率為8.24%。
需注意資產(chǎn)評估價值983,200.00萬元評估是包含到特許經(jīng)營權(quán)到期前（到期日2046年，約24年）的價值。雖基金通過專項計劃持有項目公司股權(quán)，但實際只是持有24年間的收益，特許經(jīng)營權(quán)剩余期限約為24年，特許經(jīng)營權(quán)到期后政府有權(quán)無償收回?；饍糁荡嬖跉w零的可能性。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，就嘉通高速占用范圍內(nèi)以出讓方式取得的國有經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)而言，鑒于該等經(jīng)營性建設(shè)用地的使用期限截止日期晚于嘉通高速特許經(jīng)營期的正常結(jié)束日期（其中嘉通高速南段為2046年2月5日，嘉通高速北段為2046年8月27日，合稱為“特許經(jīng)營期正常到期日”），若嘉通高速特許經(jīng)營期結(jié)束時有關(guān)政府主管部門需提前收回經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)的，有關(guān)政府主管部門可能會根據(jù)《土地出讓合同》的約定就提前收回土地向項目公司進行補償（簡稱“出讓地補償”）。
鑒于目標股權(quán)估值并未考慮項目公司未來獲得潛在出讓地補償?shù)膬r值，若項目公司在特許經(jīng)營期結(jié)束后取得了歸屬于特許經(jīng)營期正常到期日后的出讓地補償?shù)?，該等補償應(yīng)歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有；轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有該等出讓地補償?shù)木唧w方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項目公司因取得該等出讓地補償承擔了相關(guān)成本費用，轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有的出讓地補償應(yīng)為扣除項目公司因取得該等補償收益而承擔的相關(guān)成本費用后的余額。除上述應(yīng)當歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有的出讓地補償外，其余出讓地補償歸屬于項目公司所有。
若嘉通高速特許經(jīng)營期結(jié)束時，有關(guān)政府主管部門同意項目公司繼續(xù)享有經(jīng)營性建設(shè)用地使用權(quán)及相應(yīng)服務(wù)區(qū)、加油站經(jīng)營權(quán)的，該等屬于特許經(jīng)營期正常到期日后的權(quán)益及由此產(chǎn)生的收益應(yīng)歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有；轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）享有該等權(quán)益及收益的具體方式和安排由各方另行協(xié)商確定。若項目公司由此承擔了相關(guān)成本費用，轉(zhuǎn)讓方享有的權(quán)益及收益應(yīng)為扣除項目公司承擔的相關(guān)成本費用后的余額。除上述應(yīng)當歸屬于轉(zhuǎn)讓方（原始權(quán)益人）所有的權(quán)益及收益外，其余因出讓用地所享有的權(quán)益及收益歸項目公司所有。
基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金及專項計劃情況：
華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金基金存續(xù)期限40年。
根據(jù)評估價值98.32億，在基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，將由外部貸款銀行向項目公司提供人民幣13億元借款，基礎(chǔ)設(shè)施基金預計募集資金約85.76億。
專項計劃將向原始權(quán)益人收購項目公司股權(quán)的價格約為28.83億元，通過向項目公司增資和發(fā)放股東借款約57億元，項目公司取得銀行貸款13億元，合計70億元，用于項目公司償還銀團借款及利息約64.4億，關(guān)聯(lián)方往來款約5.6億元。
目前基金尚未開始募集，項目公司股權(quán)尚未發(fā)生變更。
股債結(jié)構(gòu)及債資比：
項目公司2021年9月末的財務(wù)報表記載實收資本5000萬元，資本公積227,541.25萬元，滿足債資比2:1的條件，增資及補充實繳資本應(yīng)大于3.5億元，形成股東借款不大于53.5億元。
根據(jù)預測數(shù)據(jù)，2022年計劃管理人對項目公司內(nèi)部借款利息產(chǎn)生的增值稅11,392,755.71（簡易征收增值稅，增值稅率征收率3%），推測含稅利息約為3.91億元。
2022年計劃管理人對項目公司內(nèi)部借款利息的利率約為7.3%。
基金測算合并利潤表中2022年營業(yè)收入5.4億元，合并凈利潤1.66億元，可供分配金額測算表中顯示2022年預計可供分配金額約為4億元。
上述數(shù)據(jù)或許有利于理解基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金是分配，不是公司分紅。股債結(jié)構(gòu)對基金分配的意義就在于此。
本文根據(jù)招募說明書整理，后續(xù)將根據(jù)基金募集等進展進行更新。
資料來源：
華夏中國交建高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書
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