| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬(wàn)偉華
江蘇瑞泰新能源材料股份有限公司（瑞泰新材），公司前身為江蘇瑞泰新能源材料有限公司（瑞泰有限）。
江蘇國(guó)泰國(guó)際集團(tuán)股份有限公司（江蘇國(guó)泰），系發(fā)行人控股股東。
張家港市國(guó)泰華榮化工新材料有限公司（華榮化工），為發(fā)行人控股子公司。
江蘇國(guó)泰超威新材料有限公司（超威新材），為發(fā)行人控股子公司。
1、2017年母子公司之間劃轉(zhuǎn)股權(quán)，母公司是獲得股權(quán)支付，還是沒(méi)有獲得股權(quán)支付？
2017年4月8日，瑞泰有限設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為50,000萬(wàn)元，江蘇國(guó)泰持有100%的股權(quán)。
2017年12月22日，江蘇國(guó)泰與瑞泰有限簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意將其持有的華榮化工81.84412%股權(quán)（對(duì)應(yīng)152,146,710.58元出資額）無(wú)償轉(zhuǎn)讓給瑞泰有限。根據(jù)協(xié)議約定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）中“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付”的規(guī)定進(jìn)行的重組。
2018年1月23日，華榮化工就上述股權(quán)劃轉(zhuǎn)事宜在江蘇省張家港保稅區(qū)工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)并取得換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
瑞泰有限是江蘇國(guó)泰下屬新能源板塊的統(tǒng)一持股平臺(tái)，江蘇國(guó)泰彼時(shí)持有瑞泰有限100%的股權(quán)，瑞泰有限無(wú)其他股東，該次轉(zhuǎn)讓系母公司與全資子公司之間的轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼舜_定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。
根據(jù)江蘇國(guó)泰及發(fā)行人的確認(rèn)，雖然江蘇國(guó)泰與瑞泰有限簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）中“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付”的規(guī)定進(jìn)行的重組，但上述約定系因?yàn)楸藭r(shí)簽署方對(duì)稅務(wù)政策不了解，實(shí)際執(zhí)行中并未按照上述約定執(zhí)行。
根據(jù)江蘇國(guó)泰及發(fā)行人的確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際按照《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）的規(guī)定，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際按照該公告第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定實(shí)施，即“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付”的規(guī)定進(jìn)行重組。故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓江蘇國(guó)泰未獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。
根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局張家港保稅區(qū)稅務(wù)局出具的《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報(bào)表》，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已進(jìn)行稅務(wù)處理申報(bào)，江蘇國(guó)泰與發(fā)行人屬于100%控制的母子公司，對(duì)于劃出方江蘇國(guó)泰而言，上述股權(quán)由“長(zhǎng)期股權(quán)投資-華榮化工”轉(zhuǎn)為“長(zhǎng)期股權(quán)投資-發(fā)行人（瑞泰有限、瑞泰新材）”，不存在任何股權(quán)或非股權(quán)支付的情況。
據(jù)此，就華榮化工股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，按照“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付”的方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓并執(zhí)行，相關(guān)轉(zhuǎn)讓已向國(guó)家稅務(wù)總局張家港保稅區(qū)稅務(wù)局申報(bào)，轉(zhuǎn)讓事宜不存在任何爭(zhēng)議或糾紛。
2、2020年母子公司之間劃轉(zhuǎn)股權(quán)，同月子公司即增資，不再是100%直接控制
2020年4月，江蘇國(guó)泰與瑞泰有限簽署《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，同意將其持有的超威新材27.8396%股權(quán)（對(duì)應(yīng)2,500萬(wàn)元出資額）無(wú)償轉(zhuǎn)讓給瑞泰有限。根據(jù)協(xié)議約定，此次股權(quán)劃轉(zhuǎn)系根據(jù)《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào)）中“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付”的規(guī)定進(jìn)行的重組。
2020年4月3日，超威新材就上述股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)事宜在江蘇省張家港保稅區(qū)工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)并取得換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
發(fā)行人是江蘇國(guó)泰下屬新能源板塊的統(tǒng)一持股平臺(tái)，江蘇國(guó)泰彼時(shí)持有發(fā)行人100%的股權(quán)，為了理順持股關(guān)系，江蘇國(guó)泰將所持超威新材全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。
2020年4月28日，國(guó)泰投資、產(chǎn)業(yè)資本、金城創(chuàng)融及金茂創(chuàng)投與江蘇國(guó)泰、瑞泰有限簽署了《關(guān)于江蘇瑞泰新能源材料有限公司的增資協(xié)議》，以共計(jì)33,600萬(wàn)元認(rèn)繳瑞泰有限新增注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元的出資額，超出注冊(cè)資本部分計(jì)入資本公積。
2020年4月29日，江蘇省張家港保稅區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局向瑞泰有限換發(fā)了《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
瑞泰有限變更注冊(cè)資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
資料來(lái)源：
2022.05.30 瑞泰新材 首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書(shū)
2022.05.30 瑞泰新材 北京君合律師事務(wù)所關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之法律意見(jiàn)書(shū)及補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
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