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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華

<2022.06.06 北方稀土關(guān)于控股子公司之間吸收合并的公告>顯示，2022年6月2日，中國北方稀土（集團(tuán)）高科技股份有限公司通過《關(guān)于公司控股子公司包頭市華星稀土科技有限責(zé)任公司吸收合并包頭科日稀土材料有限公司的議案》，同意華星稀土吸收合并科日稀土。華星稀土為合并方，科日稀土為被合并方。吸收合并后，華星稀土將承接科日稀土的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員以及其他權(quán)利和義務(wù)?？迫障⊥翆⒆N法人資格，華星稀土作為存續(xù)公司沿用當(dāng)前公司名稱繼續(xù)經(jīng)營。

吸收合并前股權(quán)結(jié)構(gòu)：

吸收合并后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，合并方華星稀土凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為10,968.60萬元，評估價(jià)值為14,429.53萬元，被合并方科日稀土凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1,558.10萬元，評估價(jià)值為1,973.46萬元。

吸收合并后華星稀土各股東持股比例為：北方稀土持股53.02%，仍為控股股東；魯強(qiáng)股持股41.56%；魯夢林持股5.42%。具體計(jì)算如下表：

注：合并企業(yè)持有被合并企業(yè)部分股權(quán)，交易支付總額如何確定和是否可以特殊性稅務(wù)處理存在一定的爭議。在文章《合并企業(yè)持有被合并企業(yè)部分股權(quán)，交易支付總額的確定，是否可以特殊性稅務(wù)處理》中，我們已做了相關(guān)的闡述。

華星稀土吸收合并科日稀土，不屬于同一控制下且不需要支付對價(jià)的企業(yè)合并（主要指的是華星稀土自身持有的科日稀土49.50%股權(quán)），屬于企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%（指的是華星稀土增發(fā)股份用于對北方稀土持有的科日稀土50.50%股權(quán)的100%股權(quán)支付），我們認(rèn)為可以按特殊性稅務(wù)處理（暫不考慮其他因素和條件）。

華星稀土吸收合并科日稀土屬于《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》非同一控制下的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價(jià)值，即華星稀土為吸收合并科日稀土而支付給北方稀土持有的科日稀土50.50%股權(quán)對應(yīng)的對價(jià)，價(jià)值為996.60萬元。

所以此次合并，合并方華星稀土在合并發(fā)生時(shí)的交易支付總額為996.60萬元，北方稀土取得的股權(quán)支付金額為996.60萬元，占比100%，滿足特殊性稅務(wù)處理的條件。