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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華
2016年，上市公司綿陽富臨精工股份有限公司收購標的升華科技100%股權的交易價格為210,000萬元，其中26.31%以現(xiàn)金支付，共計55,241.18萬元；剩余73.69%以發(fā)行股份方式支付，共計154,758.82萬元，共計發(fā)行94,021,155股，發(fā)行價格為16.46元/股。
交易對價支付的具體情況如下：
2016年12月1日，本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)升華科技100%股權過戶至公司名下，相關工商變更登記手續(xù)辦理完成。2016年12月16日，公司完成新增股份登記工作；2016年12月29日，新增股份在深圳證券交易所上市。
（一）業(yè)績承諾
根據(jù)公司與彭澎、彭澍、劉智敏、升華投資等4名交易方2016年5月17日簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》，該等4名交易方承諾標的資產(chǎn)2016年、2017年和2018年實現(xiàn)的經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.52億元、2億元和2.61億元，三年承諾期累計實現(xiàn)的扣非凈利潤不低于6.13億元；否則該等4名交易方將按照《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》的約定對公司予以補償。
如果升華科技在業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤超過6.13億元的，超出部分按一定比例（超出小于8,000萬的部分獎勵30%，超出大于或等于8,000萬的部分獎勵45%）由富臨精工作為獎勵支付給業(yè)績承諾主體指定的管理團隊，但獎勵總額不應超過本次交易作價的20%。前述獎勵金額為稅前金額，接受獎勵的人員應自行按照相關稅收法律、法規(guī)的規(guī)定繳納稅款或者由支付人依法代扣代繳。
上述超額業(yè)績獎勵本質(zhì)上是薪酬激勵措施，且獎勵對象是“業(yè)績承諾主體指定的管理團隊”，本次交易對象中的不參與公司經(jīng)營管理的小股東并不在列，因此并不構成對本次交易估值和對價的調(diào)整。
會計處理原則和方法如下：
①作為標的公司的職工薪酬，計入管理費用；②鑒于約定的是三年累計超額業(yè)績獎勵，即在第三年（2018年）的年度財務報表中，根據(jù)2016-2017年實際業(yè)績情況和2018年的預計情況（考慮超額業(yè)績獎勵）、按協(xié)議約定的計算方法和比例進行估計，經(jīng)上市公司薪酬與考核委員會批準后計提；③最終實際業(yè)績情況與估計數(shù)存在差異的，適用《企業(yè)會計準則》關于會計估計變更或前期差錯的相關條款。
（二）低于承諾業(yè)績的補償安排
升華科技在利潤承諾期限內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤未能達到當年承諾凈利潤，乙方應以下述方式補足上述承諾凈利潤與實際凈利潤的差額：
甲方將以總價人民幣1元的價格按照乙方各自的補償責任承擔比例定向回購乙方持有的一定數(shù)量甲方股份并予以注銷，乙方當年應當補償股份數(shù)量按照以下公式進行計算：
當期應當補償股份數(shù)量=當期應當補償金額/本次交易中的股份發(fā)行價格
當期應當補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷承諾期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標的資產(chǎn)交易作價－累積已補償金額
乙方的補償責任承擔比例為：
如乙方應補償股份時實際持有的甲方股份數(shù)量不足應當補償?shù)墓煞輸?shù)量的，乙方應按照各自的補償責任承擔比例以現(xiàn)金方式向甲方補償，乙方應當支付的現(xiàn)金補償按照以下公式進行計算：
當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額=（當期應當補償股份數(shù)－實際補償股份數(shù)）×本次交易中的股份發(fā)行價格
（三）減值測試和補償
若經(jīng)審計，本協(xié)議約定的利潤承諾期限屆滿后標的資產(chǎn)期末減值額＞補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)×本次交易中認購股份的發(fā)行價格+補償期內(nèi)已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金總額，則乙方應就前述差額部分按照本協(xié)議約定對甲方進行補償。
乙方應按照本款約定的方式對甲方進補償：
甲方將以總價人民幣1元的價格按照本協(xié)議約定的乙方補償責任承擔比例定向回購乙方持有的一定數(shù)量甲方股份并予以注銷，乙方應當補償股份數(shù)量按照以下公式進行計算：
應當補償股份數(shù)量=應補償金額/本次交易中的股份發(fā)行價格
如乙方應補償股份時實際持有的甲方股份數(shù)量不足應當補償?shù)墓煞輸?shù)量的，乙方應按照本協(xié)議約定的乙方補償責任承擔比例以現(xiàn)金方式向甲方補償，乙方應當支付的現(xiàn)金補償按照以下公式進行計算：
當期應補償?shù)默F(xiàn)金金額=（應當補償股份數(shù)－實際補償股份數(shù)）×本次交易中的股份發(fā)行價格
（四）業(yè)績承諾完成情況
（五）減值測試情況
截至2018年12月31日，重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)的估值扣除補償期限內(nèi)的股東增資、資產(chǎn)捐贈以及利潤分配等影響后，標的資產(chǎn)發(fā)生減值251,600.00萬元。
（六）業(yè)績承諾具體補償方案
根據(jù)中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會于2019年7月30日出具的（2019）中國貿(mào)仲京裁字第1129號《裁決書》，補償義務人對公司的累計補償金額為其轉(zhuǎn)讓升華科技所獲得股份及現(xiàn)金對價總額合計人民幣1,651,822,956元（即彭澎、彭澍、劉智敏、升華投資等4名交易方獲得股份、獲得現(xiàn)金的總額），其中，被申請人轉(zhuǎn)讓升華科技股權所獲得的申請人增發(fā)的75,265,323股股票，由申請人以總價人民幣1元的價格回購并予以注銷，注銷股票按照發(fā)行價每股16.46元的價格計算，等額沖抵被申請人對申請人的補償債務。股份對價為1,238,867,217元（75,265,323股×16.46元/股）；現(xiàn)金對價（應償還本金）為412,955,739元。
根據(jù)《裁決書》，被申請人如未能按照約定按時、足額支付現(xiàn)金補償款，則應以應付未付款項為基數(shù)，按每日萬分之三的標準計算向申請人支付逾期利息。
（七）正在申請辦理已繳個稅退稅
補償義務人到期尚未完成現(xiàn)金補償?shù)闹饕蚴?，補償義務人取得現(xiàn)金對價后按照稅法相關規(guī)定繳納了個人所得稅，從而導致個人資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)一定困難，疫情影響也使得補償義務人籌資存在一定困難，無法按期支付現(xiàn)金補償。
公司近期也積極與補償義務人代表彭澎進行溝通，彭澎正在申請辦理已繳個稅退稅，并通過變賣資產(chǎn)、自主創(chuàng)業(yè)等多種方式，持續(xù)履行補償承諾和償還義務，其表示將在近期爭取努力提出還款計劃安排。
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