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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬(wàn)偉華

上市公司公告顯示，廣西萬(wàn)景佳投資有限公司為廣西五洲交通股份有限公司的全資子公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，于2020年6月15日由廣西五洲房地產(chǎn)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)五洲地產(chǎn)）分立新設(shè)，成立時(shí)承接了除百色五洲半島·陽(yáng)光項(xiàng)目以外的五洲地產(chǎn)的資產(chǎn)及負(fù)債，目前無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和在冊(cè)員工，無(wú)分公司也未持有其他公司的股權(quán)。

五洲交通擬吸收合并萬(wàn)景佳公司，并簽訂吸收合并協(xié)議。吸收合并后，五洲交通存續(xù)且名稱(chēng)和注冊(cè)資本不變，萬(wàn)景佳公司解散并注銷(xiāo)，萬(wàn)景佳公司的資產(chǎn)和負(fù)債及其他一切權(quán)利與義務(wù)全部由吸收合并后的五洲交通承繼。

萬(wàn)景佳公司截止2022年4月30日（未經(jīng)審計(jì)）的資產(chǎn)總額849.67萬(wàn)元，負(fù)債總額22,665.75萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額-21,816.08萬(wàn)元。

注：上述案例如果按特殊性稅務(wù)處理，那么屬于同一控制下且不需要支付對(duì)價(jià)的企業(yè)合并。賬務(wù)處理上原母公司對(duì)該原子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值與將原子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債等轉(zhuǎn)入原母公司后形成的差額，應(yīng)調(diào)整資本公積。

假設(shè)上述案例中，被合并方不是合并方的全資子公司，是完全沒(méi)有任何關(guān)系的兩者，修改下案例：A公司吸收合并非同一控制下的B公司，B公司由股東C公司100%持股，C公司持有B公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為200萬(wàn)元，B公司的資產(chǎn)總額849.67萬(wàn)元，負(fù)債總額22,665.75萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額-21,816.08萬(wàn)元，假設(shè)公允價(jià)值與賬面價(jià)值一致，A公司增發(fā) 1元的股份對(duì)C公司支付。

1、企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%中的“交易支付總額”是A公司對(duì)C公司的股權(quán)支付，即1元增發(fā)股份，與被吸收合并企業(yè)B公司的凈資產(chǎn)無(wú)關(guān)。

2、重組交易各方股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)中的“資產(chǎn)”不是被合并企業(yè)B公司的資產(chǎn)總額849.67萬(wàn)元，也不是資產(chǎn)凈額-21,816.08萬(wàn)元，此“資產(chǎn)”是C公司所持有的B公司的股權(quán)。

3、被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為負(fù)數(shù)，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額為零。

4、特殊性稅務(wù)處理下，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即C公司獲得A公司增發(fā)的價(jià)值1元的股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)為200萬(wàn)元。

5、商譽(yù)一般出現(xiàn)在合并報(bào)表層面，但在單體報(bào)表層面出現(xiàn)商譽(yù)一般是在非同一控制下的吸收合并，即購(gòu)買(mǎi)方對(duì)合并成本大于合并中取得的被購(gòu)買(mǎi)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。上述案例中的股權(quán)支付與凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額計(jì)入商譽(yù)，不論是一般性稅務(wù)處理下，還是特殊性稅務(wù)處理下，商譽(yù)不可以在企業(yè)所得稅前扣除，計(jì)提的減值損失不可以在稅前扣除?！镀髽I(yè)所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：外購(gòu)商譽(yù)的支出，在企業(yè)整體轉(zhuǎn)讓或者清算時(shí)，準(zhǔn)予扣除。特殊性稅務(wù)處理下，合并方取得的商譽(yù)計(jì)稅基礎(chǔ)為零。