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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬(wàn)偉華

一、2022.06.08 大唐電信科技股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告一

大唐軟件總股本109,720,080股，大唐電信科技股份有限公持有101,120,861股（占比約92.16%），大唐控股持有8,599,219股（占比約7.84%）

以2021年12月31日作為審計(jì)基準(zhǔn)日，大唐軟件2021年末凈資產(chǎn)-70,028.58萬(wàn)元。

以2021年12月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，大唐軟件于2021年12月31日總體評(píng)估值為-65,622.09萬(wàn)元。

2022年6月6日，大唐電信科技股份有限公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于大唐軟件技術(shù)股份有限公司債轉(zhuǎn)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，大唐電信科技股份有限公司將所持控股子公司大唐軟件債權(quán)62,129.0093萬(wàn)元進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。在債轉(zhuǎn)股時(shí)，甲方將持有的對(duì)乙方62,129.0093萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)為甲方對(duì)乙方的增資。本次增資款全部計(jì)入乙方資本公積科目，不增加乙方注冊(cè)資本及總股本。同時(shí)將所持大唐軟件101,120,861股股份（股比約92.16%）以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給公司控股股東的下屬公司上海大唐發(fā)展，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有大唐軟件的股權(quán)。

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，大唐軟件模擬債轉(zhuǎn)股后2021年末資產(chǎn)總額28,277.86萬(wàn)元，負(fù)債總額36,177.43萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-7,899.57萬(wàn)元，2021年度營(yíng)業(yè)收入13,217.34萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,232.75萬(wàn)元。

以2021年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，大唐軟件于2021年12月31日模擬債轉(zhuǎn)股后總體評(píng)估值為-3493.08萬(wàn)元。

二、2022.06.08 大唐電信科技股份有限公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告二

以2022年3月31日作為審計(jì)基準(zhǔn)日，大唐終端凈資產(chǎn)為-14,627.33萬(wàn)元。

以2022年3月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，大唐終端于2022年3月31日總體評(píng)估值為-13,517.96萬(wàn)元。

2022年6月6日，大唐電信科技股份有限公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于大唐終端技術(shù)有限公司債轉(zhuǎn)股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案》，公司將所持全資子公司大唐終端債權(quán)14,555.614838萬(wàn)元進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，在債轉(zhuǎn)股時(shí)，債權(quán)按評(píng)估值14,555.614838萬(wàn)元全額計(jì)入大唐終端的資本公積，大唐終端注冊(cè)資本66,301.77萬(wàn)元不變。同時(shí)將所持大唐終端100%股權(quán)以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給公司控股股東的下屬公司上海大唐發(fā)展，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1,037.66萬(wàn)元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將不再持有大唐終端的股權(quán)。

以2022年3月31日為審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日，大唐終端模擬債轉(zhuǎn)股后，2022年3月31日凈資產(chǎn)-71.72萬(wàn)元。

以2022年3月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，大唐終端模擬債轉(zhuǎn)股后總體估值為1037.66萬(wàn)元。

三、上交所問(wèn)詢函

2022年06月11日，大唐電信科技股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于大唐電信科技股份有限公司出售子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢函》的公告顯示，此次債轉(zhuǎn)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起了上交所的關(guān)注，對(duì)大唐電信出售子公司股權(quán)前突擊實(shí)施本次債轉(zhuǎn)股的必要性與主要考慮提出問(wèn)詢。

注：我們關(guān)注的則是債轉(zhuǎn)股全部計(jì)入資本公積以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的稅務(wù)問(wèn)題和操作。