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整理編輯：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 萬偉華
凌云光技術(shù)股份有限公司的前身為北京凌云光技術(shù)集團(tuán)有限責(zé)任公司。為將股權(quán)結(jié)構(gòu)由法人控股股東調(diào)整為自然人股東直接持有，凌云光有限從集團(tuán)層面進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，將原股東方凌云控股（北京凌云光子投資控股有限責(zé)任公司）進(jìn)行反向吸收合并，股權(quán)比例穿透后不發(fā)生變動。
反向吸收合并前凌云光有限的股權(quán)機(jī)構(gòu)（注：寧波凌杰等為四家員工持股平臺，有限合伙企業(yè)，達(dá)晨創(chuàng)通為有限合伙企業(yè)）：
反向吸收合并前凌云控股（北京凌云光子投資控股有限責(zé)任公司）的股權(quán)機(jī)構(gòu)：
根據(jù)凌云光有限2019年12月1日的股東會決議、凌云光有限與凌云控股簽署的《公司合并協(xié)議》，凌云光有限反向吸收合并原股東凌云控股，凌云光有限增加新股東楊藝、王文濤、盧源遠(yuǎn)、楊影、印永強(qiáng)、趙嚴(yán)，吸收合并后凌云光有限存續(xù)，被吸收合并方凌云控股注銷。
依據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）二、（五）規(guī)定：“支持公司自主約定注冊資本數(shù)額。因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊資本、實收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計算合并前各公司的注冊資本之和、實收資本之和時，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對應(yīng)的注冊資本、實收資本數(shù)額?！?/span>
合并前凌云光有限注冊資本55,241,730.00元，實收資本55,241,730.00元，其中凌云控股認(rèn)繳凌云光有限的注冊資本為45,988,600.00元，凌云控股注冊資本10,000,000.00元，實收資本2,000,000.00元，按上述規(guī)定計算得出合并后凌云光有限的注冊資本19,253,130.00元，實收資本11,253,130.00元（2020年7月，凌云控股的原股東將未實繳的8,000,000.00元以貨幣全額繳足。）。此次反向吸收合并凌云光有限的注冊資本減少35,988,600.00元，吸收合并完成后注冊資本變更為19,253,130.00元，股權(quán)結(jié)構(gòu)由原法人控股股東調(diào)整為自然人股東直接持有，股權(quán)比例穿透后不發(fā)生變動。
2020年3月23日，凌云控股完成工商注銷。
2020年3月31日，凌云光有限完成吸收合并凌云控股的工商變更登記。
本次反向吸收合并完成后，凌云光有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
本次吸收合并屬于同一控制下的合并，不屬于重大資產(chǎn)重組，主要是為了進(jìn)一步優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，減少持股層級，使公司更好適應(yīng)未來資本市場的發(fā)展。公司的人員及資產(chǎn)均一直集中在凌云光有限及其子公司體內(nèi)，凌云控股自設(shè)立至注銷未開展任何實質(zhì)性經(jīng)營活動。公司實際控制人、公司治理、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及人員均不因本次反向吸收合并而發(fā)生重大變化。
（反向吸收合并前）2019年8月29日，達(dá)晨創(chuàng)通與凌云光有限、姚毅、楊藝、凌云控股、寧波凌杰、寧波凌光、寧波凌視、寧波凌誠簽訂《凌云光技術(shù)集團(tuán)有限責(zé)任公司增資協(xié)議》，約定達(dá)晨創(chuàng)通以3億元認(rèn)購凌云光有限414.31萬元新增注冊資本。
（反向吸收合并后）2020年7月，富聯(lián)裕展（系工業(yè)富聯(lián)孫公司）向凌云光有限投資25,000.00萬元，其中120.33萬元計入注冊資本，占凌云光有限全部注冊資本的5.81%；小米基金向凌云光有限投資5,000.00萬元，其中24.07萬元計入注冊資本，占凌云光凌云光技術(shù)股份有限公司有限全部注冊資本的1.16%。
2020年9月10日，姚毅分別與君度尚左、君度旭映簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，姚毅分別將其持有的凌云光有限4.8133萬元、19.2531萬元出資額轉(zhuǎn)讓給君度尚左、君度旭映，轉(zhuǎn)讓價格分別為1,000.00萬元、4,000.00萬元。2020年9月17日，凌云光有限取得海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。
2020年9月8日，姚毅分別與寧波凌杰、寧波凌光、寧波凌視、寧波凌誠簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寧波凌杰、寧波凌光、寧波凌視、寧波凌誠分別將其持有凌云光有限的1.935778萬元、0.193578萬元、5.613750萬元、5.613745萬元出資額轉(zhuǎn)讓給姚毅，轉(zhuǎn)讓價格分別為402.17萬元、40.22萬元、1,166.30萬元、1,166.30萬元。2020年9月27日，凌云光有限取得海淀區(qū)市監(jiān)局換發(fā)的《備案通知書》。
2020年9月28日整體變更為股份有限公司。2022年06月15日發(fā)布凌云光首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書。
截至2021年12月31日，發(fā)行人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)已對發(fā)行人填報的包含企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表的企業(yè)所得稅年度納稅申報表完成審核；同時，律師經(jīng)訪談北京市海淀區(qū)稅務(wù)局第二稅務(wù)所工作人員，確認(rèn)重組12個月后，原主要股東所持有與的從凌云投資控股分拆出來的股權(quán)，不因?qū)ν庵苯愚D(zhuǎn)讓減少即可。
資料來源：
2022.06.15 凌云光首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書附錄
2022.06.15 凌云光首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書
注：《財稅[2009]59號》、《國家稅務(wù)總局公告2010年第4號》規(guī)定，企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇特殊性稅務(wù)處理。同一控制，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。能夠?qū)⑴c合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制權(quán)的相同多方，是指根據(jù)合同或協(xié)議的約定，對參與合并企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策擁有決定控制權(quán)的投資者群體。在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個月以上，企業(yè)合并后所形成的主體在最終控制方的控制時間也應(yīng)達(dá)到連續(xù)12個月。
《國家稅務(wù)總局公告2015年第48號》合并中被合并企業(yè)股東可以是自然人。當(dāng)事各方中的自然人應(yīng)按個人所得稅的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。
《財稅[2009]59號》同時規(guī)定企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
(一)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(二)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。
(三)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
(四)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。
(五)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
反向吸收合并前結(jié)構(gòu)：
反向吸收合并后結(jié)構(gòu)（為便于理解，未將姚毅股份合計）：
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號