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2022.07.12 上海市***律師事務(wù)所關(guān)于**智控公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書及補(bǔ)充法律意見書
2022.07.12 **智控首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股意向書
一、2017年9月，**有限第三次增資，公司注冊(cè)資本由2,900萬元增加至4,100萬元，由公司以資本公積進(jìn)行轉(zhuǎn)增
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]289號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，不征收個(gè)人所得稅（根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》（體改生[1992]30號(hào)）第三條規(guī)定，我國有股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式）。本次轉(zhuǎn)增系以前次增資溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，經(jīng)本所律師咨詢主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，本次轉(zhuǎn)增適用前述規(guī)定，因此無需繳納個(gè)人所得稅，控股股東及實(shí)際控制人未產(chǎn)生納稅義務(wù)。（本所律師咨詢稅務(wù)主管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人，了解了發(fā)行人2017年9月資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本所適用的法律法規(guī)以及是否需要就此繳納個(gè)人所得稅的相關(guān)事宜；取得稅務(wù)主管部門出具的關(guān)于發(fā)行人自2017年1月1日至報(bào)告期末的稅務(wù)合規(guī)證明；）
控股股東及實(shí)際控制人未產(chǎn)生納稅義務(wù)，故不涉及發(fā)行人代扣代繳情形。
注：參考案例青島盤古智能制造股份有限公司（盤古智能）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市：2020年8月10日，青島盤古潤滑技術(shù)有限公司（盤古智能前身，以下簡稱“盤古有限”）注冊(cè)資本由2,430.00萬元增加至10,813.50萬元，新增注冊(cè)資本8,383.50萬元由累計(jì)增資溢價(jià)資本公積8,505.00萬元根據(jù)全體股東持股比例轉(zhuǎn)增。盤古智能發(fā)行人律師認(rèn)為，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]289號(hào)）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，未明確規(guī)定盤古有限以增資溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本必須征收個(gè)人所得稅。
二、2020年8月，**有限整體變更為股份公司，有限公司整體變更為股份公司，變更后公司股本總額為6,050萬元。（整體變更前的注冊(cè)資本為6,050萬元）
2020年7月10日，**有限召開股東會(huì)會(huì)議，審議同意以截至2020年2月29日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)101,711,492.50元按1：0.5948的折股比例折成股份公司的股本總額60,500,000.00元，剩余41,211,492.50元計(jì)入資本公積；公司股東按其對(duì)**有限的原出資比例持有股份公司的股份。
尚未完稅，但控股股東及實(shí)際控制人已取得國家稅務(wù)總局南京市江寧區(qū)稅務(wù)局第二稅務(wù)所出具的《個(gè)人所得稅分期繳納備案表（留存收益轉(zhuǎn)資本公積）》，同意控股股東及實(shí)際控制人在整體變更過程中依法應(yīng)繳納的所得稅遞延至2024年12月繳納。
（2017年12月7日，公司取得了江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財(cái)政廳、江蘇省國家稅務(wù)局、江蘇省地方稅務(wù)局向發(fā)行人核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：G*3），有效期三年。2020年12月2日，公司取得了江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財(cái)政廳、國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書》（證書編號(hào)：G*4），有效期三年。2019年度、2020年度和2021年度，公司營業(yè)收入分別為29,592.07萬元、43,571.68萬元和57,816.97萬元。）
三、2022.07.14 ***首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書
公司于2019年1月17日召開股東會(huì)議并作出決議，同意將2018年度未分配利潤中的1,125萬元進(jìn)行分配，其中900.00萬元用于實(shí)繳出資，225.00萬元用于繳納個(gè)人所得稅。公司于2019年2月18日在無錫市惠山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦妥工商變更登記手續(xù)，股利分配實(shí)施完畢。公司各股東已就此次利潤分配向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理分期納稅備案，截至本招股書簽署之日，上述個(gè)人所得稅已經(jīng)繳納完畢。
（公司于2018年11月30日取得高新技術(shù)企業(yè)證書，證書有效期三年，公司于2018年至2020年享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠，按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。公司已取得于2021年11月30日核發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書，證書有效期三年，公司于2021年至2023年享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠，按15%的稅率繳納企業(yè)所得稅。主營業(yè)務(wù)收入總計(jì)2021年度39,780.82萬元，2020年度23,682.46萬元，2019年度14,199.26萬元。）
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)