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關(guān)于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項(xiàng)的公告
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱“本基金”）基金合同生效后，為簡(jiǎn)化基金結(jié)構(gòu)，根據(jù)招募說(shuō)明書(shū)的安排，已啟動(dòng)反向吸收合并的相關(guān)工作。因?qū)崉?wù)操作存在較高稅務(wù)成本，反向吸收合并將對(duì)基金份額持有人利益產(chǎn)生較大影響。為保護(hù)基金份額持有人利益，本基金管理人決定終止反向吸收合并工作，由上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（專項(xiàng)計(jì)劃管理人）通過(guò)仲裁的方式撤銷與上海安恬投資有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。目前仲裁機(jī)構(gòu)已受理仲裁申請(qǐng)。撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，上海安恬投資有限公司與上海中京電子標(biāo)簽集成技術(shù)有限公司將繼續(xù)存續(xù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)及各自公司章程的規(guī)定進(jìn)行公司治理。
目前，本基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，本次仲裁不會(huì)對(duì)本基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及償債能力造成影響，不會(huì)對(duì)本基金治理機(jī)制造成影響，不會(huì)對(duì)基金份額持有人利益造成影響。本基金管理人將根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求對(duì)仲裁進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
華安基金管理有限公司
2022年7月20日
整理編輯：萬(wàn)偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
《華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金更新的招募說(shuō)明書(shū)(2022年第1號(hào))》（2022年6月）對(duì)反向吸收合并的提示：目前法律法規(guī)并未明確限制或禁止子公司吸收合并母公司（以下簡(jiǎn)稱“反向吸收合并”）的公司合并方式，且反向吸收合并存在既往成功案例，但各地區(qū)工商登記部門工作人員對(duì)反向吸收合并的理解和具體業(yè)務(wù)辦理存在差異，存在無(wú)法完成反向吸并的可能性。
《關(guān)于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項(xiàng)的公告》則顯示終止反向吸收合并的原因是因?yàn)閷?shí)務(wù)操作存在較高稅務(wù)成本。
2021年6月16日，上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項(xiàng)計(jì)劃）從原始權(quán)益人取得了（spv公司）上海安恬投資有限公司的100%股權(quán)，并啟動(dòng)了反向吸收合并的工作。
作為反向吸收合并的其中一步，上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項(xiàng)計(jì)劃）應(yīng)是與上海安恬投資有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于2021年9月10日從上海安恬投資有限公司取得了（項(xiàng)目公司）上海中京電子標(biāo)簽集成技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。
現(xiàn)在則希望通過(guò)仲裁的方式撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使上海中京電子標(biāo)簽集成技術(shù)有限公司仍是上海安恬投資有限公司100%持股的子公司。
讓我們胡亂猜測(cè)下：
或許是反向吸收合并在適用特殊性稅務(wù)處理上未能達(dá)成共識(shí)，比如，上述反向吸收合并的同一控制未能滿足在企業(yè)合并前，參與合并各方受最終控制方的控制在12個(gè)月以上，比如，對(duì)反向吸收合并適用特殊性稅務(wù)處理徹底不予認(rèn)可。
又或許是上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項(xiàng)計(jì)劃）與上海安恬投資有限公司之間轉(zhuǎn)讓（項(xiàng)目公司）上海中京電子標(biāo)簽集成技術(shù)有限公司的股權(quán)這個(gè)環(huán)節(jié)產(chǎn)生了較高的企業(yè)所得稅甚至土地增值稅稅負(fù)。
《國(guó)稅函[2010]79號(hào)》規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。
撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或許是無(wú)奈之舉，未來(lái)重新啟動(dòng)反向吸收合并可能性還是比較大的。
滇公網(wǎng)安備 53010202000370號(hào)