| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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原創(chuàng) 萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司（本文為前文《印花稅法中的“不包括列明的認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益部分”不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓是權(quán)益》的修訂。）
《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號 財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項(xiàng)政策執(zhí)行口徑的公告》規(guī)定：（四）納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計(jì)稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額（不包括列明的認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益部分）確定。
印花稅下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與通常的理解不完全一樣。
1991年的《國稅發(fā)[1991]155號 國家稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干具體問題的解釋和規(guī)定的通知》將企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所立的書據(jù)納入“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)”轉(zhuǎn)移書據(jù)的征稅范圍。
應(yīng)該說當(dāng)時(shí)的背景下，含“股權(quán)”這兩個(gè)字的文件并不多，應(yīng)是根據(jù)當(dāng)時(shí)現(xiàn)實(shí)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境制定的稅收文件，比較超前了。
根據(jù)1992年《體改生[1992]30號 股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法》、《有限責(zé)任公司規(guī)范意見》、《股份有限公司規(guī)范意見》，股份制企業(yè)主要有股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種組織形式。
“股權(quán)”并未出現(xiàn)在有限責(zé)任公司意見中，有限責(zé)任公司為“出資”，股東已繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓（股東辦理公司登記時(shí)要出資到位）。
“股權(quán)”多出現(xiàn)在股份有限公司意見中，股份有限公司通過發(fā)行股票（或股權(quán)證）籌集資本（注冊資本即為實(shí)收資本）。公司可以采取發(fā)起方式或募集方式設(shè)立。采取發(fā)起方式設(shè)立，公司股份由發(fā)起人認(rèn)購，不向發(fā)起人之外的任何人募集股份。募集方式包括定向募集和社會募集兩種。采取社會募集方式設(shè)立，公司發(fā)行的股份除由發(fā)起人認(rèn)購?fù)?，其余股份?yīng)向社會公眾公開發(fā)行。
證券交易印花稅自1990年首先在深圳開征，1992年6月，國家稅務(wù)總局和國家體改委聯(lián)合發(fā)文，明確從1992年1月1日起，股份制試點(diǎn)企業(yè)向社會公開發(fā)行的股票，因購買、繼承、贈(zèng)與所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)征收印花稅。
1993年，《公司法》發(fā)布，歷經(jīng)1999年修訂、2004年修訂，有限責(zé)任公司均規(guī)定為股東轉(zhuǎn)讓出資。
2005年《公司法》大幅修訂，引入分期認(rèn)繳制，2013修訂、2018修訂，均規(guī)定為轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
通常習(xí)慣所說的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（以及其他稅種的執(zhí)行中），不分已實(shí)繳還是已認(rèn)繳但尚未實(shí)繳，均為股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
或許正式因?yàn)?991年《國稅發(fā)[1991]155號》文件出臺前后的經(jīng)濟(jì)環(huán)境背景，印花稅下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅僅指的是已實(shí)繳出資的股權(quán)，已認(rèn)繳但尚未出資的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓在印花稅的規(guī)定內(nèi)，屬于出資資格的轉(zhuǎn)讓，不屬于應(yīng)稅的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，不征收印花稅。
舉例理解下《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號 財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于印花稅若干事項(xiàng)政策執(zhí)行口徑的公告》的這條規(guī)定。
如：持有100%的股份，對應(yīng)注冊資本認(rèn)繳份額1000萬，實(shí)繳為零，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為零，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)對目標(biāo)公司的任何出資義務(wù)，受讓方履行標(biāo)的股權(quán)中認(rèn)繳但未實(shí)繳1000萬的出資義務(wù)。
通常的理解認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)格為零，所以不用繳納印花稅，實(shí)質(zhì)是已認(rèn)繳但尚未出資的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不征收印花稅。
如：持有100%的股份，對應(yīng)注冊資本認(rèn)繳份額1000萬，實(shí)繳為零，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為100萬元，由受讓方將100萬支付給轉(zhuǎn)讓方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)對目標(biāo)公司的任何出資義務(wù)，受讓方履行標(biāo)的股權(quán)中認(rèn)繳但未實(shí)繳1000萬的出資義務(wù)。
按《財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號》規(guī)定，不需繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅。
如：持有100%的股份，對應(yīng)注冊資本認(rèn)繳份額1000萬，已實(shí)繳為500萬，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為600萬元，由受讓方支付給轉(zhuǎn)讓方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)對目標(biāo)公司的任何出資義務(wù)，受讓方履行標(biāo)的股權(quán)中認(rèn)繳但未實(shí)繳500萬的出資義務(wù)，其中未實(shí)繳出資500萬部份對應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為50萬。
按550萬繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅，認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益50萬不征印花稅。
如：持有100%的股份，對應(yīng)注冊資本認(rèn)繳份額1000萬，已實(shí)繳為500萬，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)為1100萬元，1100萬由受讓方支付給轉(zhuǎn)讓方，股權(quán)變更前，轉(zhuǎn)讓方將未實(shí)繳500萬實(shí)繳到位。
按1100萬繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅。
相信這仍將是一個(gè)比較爭議的問題，需要后續(xù)政策或解答來明確。
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