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換股吸收合并中,被吸收合并方的原限售股以及獲得的新限售股的個人所得稅處理
云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司 2023-01-03

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整理編輯:萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司


與轉(zhuǎn)讓限售股和股票的增值稅規(guī)定相反,個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要繳納個人所得稅,對個人轉(zhuǎn)讓上市公司股票取得的所得暫免征收個人所得稅,這是理解和適用限售股個人所得稅規(guī)定的前提和基礎(chǔ)。


財稅[2009]167號明確應(yīng)按財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征稅的限售股指的是股改限售股和新股限售股,財稅[2010]70號規(guī)定的限售股的范圍仍是這兩種限售股,并將對這兩種限售股的幾種轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)換后的股份納入了征稅的限售股范圍。


財稅[2010]70號規(guī)定本通知所稱限售股,其中包括:

(五)上市公司吸收合并中,個人持有的原被合并方公司限售股所轉(zhuǎn)換的合并方公司股份;

(六)上市公司分立中,個人持有的被分立方公司限售股所轉(zhuǎn)換的分立后公司股份;


規(guī)定中限定“上市公司”,合并方是上市公司,被吸收合并同時也應(yīng)是上市公司。分立前持有的應(yīng)是被分立上市公司限售股,轉(zhuǎn)換后持有的是分立后存續(xù)上市公司股份。轉(zhuǎn)換不受個人股東原持有的限售股的解禁期限制,解禁前或解禁后轉(zhuǎn)換,都屬于規(guī)定的限售股。


財稅[2010]70號規(guī)定的合并或分立方式,不屬于財稅[2010]70號應(yīng)按規(guī)定征收個人所得稅的九種情形之一,個人股東不需要在轉(zhuǎn)換時就持有的原限售股視為轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅,取得新公司的限售股按持有的原限售股原值為成本。


非上市公司吸收合并上市公司后首發(fā)上市,個人持有的原上市公司限售股通過合并轉(zhuǎn)換后的非上市公司股份,不再是限售股,不屬于財稅[2010]70號規(guī)定的合并轉(zhuǎn)換限售股。在轉(zhuǎn)換時個人股東需就持有的原限售股視為轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅。個人股東通過二級市場購入等非限售股,在轉(zhuǎn)換時個人股東暫免征收個人所得稅。非上市公司首發(fā)上市后,轉(zhuǎn)換的新公司的股份按限售股繳納個人所得稅,按轉(zhuǎn)股價格為原值。

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