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整理編輯：萬偉華 云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金為基礎(chǔ)設(shè)施基金，采用“公募基金+基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。
原始權(quán)益人是上海安恬投資有限公司的股東上海光全投資中心（有限合伙）和光控安石（北京）投資管理有限公司。
基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)是專項計劃通過安恬投資、中京電子所持有的，位于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)盛夏路500弄1-7號的張江光大園（包括物業(yè)資產(chǎn)的房屋所有權(quán)及其占用范圍內(nèi)的國有土地使用權(quán)，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)對應(yīng)的不動產(chǎn)權(quán)屬證書編號為“滬（2017）浦字不動產(chǎn)權(quán)第026326號”）。
1、項目公司和spv公司情況
項目公司和spv均非為REITs新成立的公司，而是設(shè)立REITs之前就存在的公司。
項目公司上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司，成立日期2005年11月8日。
Spv上海安恬投資有限公司成立日期2015年12月14日，
2016年9月27日，光控浦燕將其持有的99%安恬投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給光全投資。
2016年12月，項目公司中京電子原股東中京技術(shù)有限公司將其持有的中京電子100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安恬投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，安恬投資持有中京電子100%股權(quán)，成為中京電子之母公司，中京電子注冊資本35,000萬元。
2017年10月26日，光控浦燕將其持有的1%的安恬投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給光控安石。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東上海光全投資中心（有限合伙）持股99%，股東光控安石（北京）投資管理有限公司持股1%，注冊資本和實繳出資額均為100萬元。
安恬投資的資產(chǎn)負債表顯示，2020年末長期股權(quán)投資（中京電子100%股權(quán)）余額為100,729.60萬元，長期借款43,488.80萬元（中國工商銀行上海市虹口支行取得的長期借款），其他非流動負債33,471.32萬元，實收資本100.00萬元，資本公積16,000.00萬元，未分配利潤-7,807.58萬元。
中京電子的資產(chǎn)負債表顯示，2020年末投資性房地產(chǎn)賬面凈值38,790.85萬元（賬面原值為476,661,643.66元），長期借款26,976.44萬元（中國工商銀行取得15年期長期借款），實收資本23,550.00萬元，盈余公積204.51萬元，未分配利潤266.15萬元。中京電子的其他應(yīng)收款主要為與安恬投資的往來款，總計155,404,221.06元。
中京電子投資性房地產(chǎn)主要是張江光大園物業(yè)資產(chǎn)以成本法計量的賬面價值。中京電子采用成本模式對投資性房地產(chǎn)進行后續(xù)計量。投資性房地產(chǎn)從達到預(yù)定可使用狀態(tài)的次月起，采用年限平均法在使用壽命內(nèi)計提折舊及攤銷。
根據(jù)房地產(chǎn)評估公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》，張江光大園收益法評估價值為147,000萬元（本次股價的收益年限為35年），相比賬面余額38,790.85萬元，增值10.8億。
2、基金、專項計劃設(shè)立、收購spv股權(quán)，發(fā)放股東借款
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金，簡稱華安張江光大REIT，基金合同生效日：2021年6月7日，本基金的存續(xù)期為自基金合同生效之日起20年，存續(xù)期內(nèi)本基金封閉運作，基金份額持有人不可辦理申購、贖回業(yè)務(wù)。
華安張江光大REIT基金份額總額為5億份，發(fā)售價格：2.990元/份，本次募集凈認購金額為14.95億元（計入基金的“實收基金”科目5億元，其他計入資本公積），上市交易日期：2021年6月21日。認購款項在基金驗資確認日前產(chǎn)生的利息共計人民396,357.62元（結(jié)轉(zhuǎn)至基金的“未分配利潤”科目），認購資金在募集期間產(chǎn)生的利息已直接歸入基金資產(chǎn)，不折算為投資者基金份額，實際金額以結(jié)息為準。
本次發(fā)售戰(zhàn)略配售中，原始權(quán)益人同一控制下的關(guān)聯(lián)方上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司（5000萬份、REITs場內(nèi)份額限售、限售期60個月）、珠海安石宜達企業(yè)管理中心（有限合伙）（5000萬份、REITs場外份額鎖定、限售期60個月）合計認購1億份，占本次基金份額發(fā)售數(shù)量的20%，限售期為60個月。華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（以下簡稱“本基金”）戰(zhàn)略投資者基金份額限售和鎖定生效后，場外已鎖定生效的份額不能轉(zhuǎn)托管至場內(nèi)。戰(zhàn)略投資者有限售期的場外份額如需轉(zhuǎn)托管至場內(nèi)，應(yīng)在基金管理人基金份額限售和鎖定生效前完成轉(zhuǎn)托管，或于戰(zhàn)略投資者基金份額限售期屆滿后按照法律法規(guī)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)托管業(yè)務(wù)。
本基金整體架構(gòu)圖（擴募前）如下：
本基金基金資產(chǎn)認購目標基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，也即國君資管張江光大園資產(chǎn)支持專項計劃全部份額（計入基金的“長期股權(quán)投資”科目）。專項計劃期限為20年，該資產(chǎn)支持證券為平層結(jié)構(gòu)，無信用增級。
2021年6月16日，專項計劃管理人上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司代表專項計劃從原始權(quán)益人取得spv上海安恬投資有限公司的100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約為4.37億元。
2021年6月18日，上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司注冊資本由35000萬元增資到52550萬元，截止2023年4月20日工商信息查詢顯示，實收資本仍是23,550.00萬元。
專項計劃向項目公司中京電子和spv安恬投資發(fā)放借款，用于償還中京電子所欠的長期借款26,976.44萬元（中國工商銀行取得15年期長期借款）、spv安恬投資所欠的長期借款43,488.80萬元（中國工商銀行上海市虹口支行取得的長期借款）以及spv安恬投資其他非流動負債33,471.32萬元，合計約10.32億元。
說明書顯示，截至2021年12月31日，中京電子的長期應(yīng)付款為自專項計劃取得20年期人民幣長期借款，借款總額為人民幣768,256,997.50元。截至2021年12月31日，中京電子的其他應(yīng)收款主要為與安恬投資的往來款，總計933,022,338.23元。安恬投資無其他主營業(yè)務(wù)，上述往來款主要用于安恬投資支付借款本息。中京電子獲得的借款償還自身的長期借款后，應(yīng)是將一部分款項轉(zhuǎn)借給了spv安恬投資。
3、反向吸收合并安排及終止
在基金合同生效后的20個工作日內(nèi)，本基金將啟動反向吸收合并的相關(guān)工作，反向吸收合并的相關(guān)工作預(yù)計在基金合同生效后的6個月內(nèi)完成。本次吸收合并的步驟為中京電子吸收取得安恬投資的100%股權(quán)，在中京電子完成對安恬投資的合并后，安恬投資履行注銷手續(xù)?？紤]到法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管政策及各地區(qū)市場監(jiān)督管理部門工作人員對反向吸收合并的理解和具體業(yè)務(wù)辦理存在差異，反向吸收合并能否完成、何時完成都存在不確定性。
中京電子反向吸收合并安恬投資后，安恬投資將注銷，中京電子存續(xù)并承繼安恬投資的全部債權(quán)、債務(wù)等。
2021年9月10日，項目公司中京電子的投資人由上海安恬投資有限公司變更為上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（代表專項計劃）。
在吸收合并方中京電子公司的個別層面，反向吸收合并的會計分錄如下：
借：安恬投資的資產(chǎn)（不包括安恬投資持有中京電子的長期股權(quán)投資）
貸：安恬投資的負債
實收資本（與中京電子實收資本相比的增減額，保持安恬投資實收資本的，此處為零）
資本公積（差額沖減資本公積）
留存收益（資本公積余額不足沖減的，相應(yīng)沖減留存收益）
《財稅[2009]59號財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》
六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理：
(四)企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：
1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。
3.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
2022年7月20日和2022月7月30日相繼發(fā)布《關(guān)于華安張江光大園REIT涉及仲裁事項的公告》和《關(guān)于華安張江光大園REIT所涉仲裁結(jié)果的公告》兩份公告稱，基金管理人為簡化基金結(jié)構(gòu)，根據(jù)招募說明書的安排，啟動了反向吸收合并的相關(guān)工作，但因?qū)崉?wù)操作存在較高稅務(wù)成本，繼續(xù)推進反向吸收合并將對基金份額持有人利益產(chǎn)生較大影響。為保護基金份額持有人利益，本基金管理人決定終止反向吸收合并工作，由上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（專項計劃管理人，以下簡稱“國君資管”）通過仲裁的方式撤銷與上海安恬投資有限公司（以下簡稱“安恬投資”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上述相關(guān)仲裁程序已終結(jié)，仲裁裁決已生效。國君資管與安恬投資簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已撤銷。后續(xù)有關(guān)主體將按照規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，安恬投資與上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司將繼續(xù)存續(xù)。本基金管理人將繼續(xù)根據(jù)基金合同及相關(guān)協(xié)議約定行使項目公司股東權(quán)利。
2022年7月29日，項目公司中京電子的投資人已由上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司變更為上海安恬投資有限公司。
4、基金的分配
基金可供分配金額指在合并凈利潤基礎(chǔ)上進行合理調(diào)整后的金額，相關(guān)調(diào)整項包括折舊與攤銷、利息支出、所得稅費用、應(yīng)收應(yīng)付變動、預(yù)留運營費用、資本性支出等。
2022年基金合并（基金、支持計劃、spv、項目公司）凈利潤-32,112,477.53，2021年6月7日（基金合同生效日）至2021年12月31日基金合并（基金、支持計劃、spv、項目公司）凈利潤為-12,191,838.17元。
2022年基金可供分配金額62,472,872.06元，2021年為42,262,495.91元。
基礎(chǔ)設(shè)施項目公司運營財務(wù)數(shù)據(jù)為上海中京電子標簽集成技術(shù)有限公司和上海安恬投資有限公司的合并財務(wù)數(shù)據(jù)。基礎(chǔ)設(shè)施項目的息稅折舊攤銷前利潤EBITDA2022年為67,677,861.23元，2021年為40,782,435.69元。
資管產(chǎn)品運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)支持專項計劃提供貸款服務(wù)取得的利息收入，按照3%的征收率簡易征收。
2022年計入稅金及附加的增值稅為1,905,934.17元，2022年專項計劃收取基礎(chǔ)設(shè)施項目的利息合并應(yīng)為6543萬，2021年計入稅金及附加的增值稅為1,252,345.63元，2021年專項計劃收取基礎(chǔ)設(shè)施項目的利息合并應(yīng)為4300萬。
5、基金及資產(chǎn)支持證券費用收取情況
基金管理人：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.1%年費率收取基金管理人的管理費。
資產(chǎn)支持證券管理人：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.05%年費率收取資產(chǎn)支持證券管理人的管理費。
托管人：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.01%年費率收取托管費。
外部管理機構(gòu)：按最近一期經(jīng)審計年度報告中披露的基金凈資產(chǎn)（產(chǎn)品成立日后至第一次披露年末經(jīng)審計的基金凈資產(chǎn)前為本基金募集資金金額（含募集期利息））的0.4%年費率收取固定管理費；并按招募說明書披露的方式計提浮動管理費。
6、基金的清算
依據(jù)基金財產(chǎn)清算的分配方案，將基金財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除基金財產(chǎn)清算費用、交納所欠稅款并清償基金債務(wù)后，按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。
7、擴募
本基金以擴募募集資金認購的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券為“華安資產(chǎn)張潤大廈資產(chǎn)支持專項計劃”，通過持有上述資產(chǎn)支持證券的全部份額，進而持有張潤大廈所屬的項目公司上海張潤置業(yè)有限公司（即“張潤置業(yè)”）的全部股權(quán)及對該等項目公司的全部股東債權(quán)。該資產(chǎn)支持證券為單一類別，無信用增級安排。
項目公司上海張潤置業(yè)有限公司股東為上海張江（集團）有限公司、上海張江集成電路產(chǎn)業(yè)區(qū)開發(fā)有限公司，出資比例分別為 60%和 40%。本次新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的評估價值為 14.7690億元，投資性房地產(chǎn)賬面價值為 62,702.61億元。
上述擴募及對應(yīng)的交易完成后，本基金通過持有2個基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的全部份額，進而共計持有2處基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)所屬的3家項目公司的全部股權(quán)及對該等項目公司的全部股東債權(quán)。
基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募完成后，專項計劃向向原始權(quán)益人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以及向項目公司發(fā)放股東借款，用于償還存量負債。
擴募完成后，張潤置業(yè)的投資性房地產(chǎn)后續(xù)計量模式由成本計量模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蕛r值計量模式，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益以及遞延所得稅負債，并以利潤分配或減資的形式形成張潤置業(yè)對專項計劃的負債，從而實現(xiàn)對張潤置業(yè)股債結(jié)構(gòu)的調(diào)整。
本基金完成擴募及新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目交易后的整體架構(gòu)圖如下：
資料來源：
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金招募說明書
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金上市交易公告書
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2021年報
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2022年報
華安張江光大園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金2022年度第一次擴募并新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目招募說明書(草案)
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