| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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整理編輯：萬偉華 編者單位：云南百滇稅務(wù)師事務(wù)所有限公司
重組是指企業(yè)成立后法律和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的改變，包括企業(yè)法律形式的簡(jiǎn)單改變、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、合并、分立等。
改制，也曾被稱為整體改建，“整體改建”，是指改建后的企業(yè)承繼原企業(yè)全部權(quán)利和義務(wù)的改制行為。
改制，有特定意義范圍，指的是組織形式的轉(zhuǎn)換、經(jīng)濟(jì)組織所有制的改變，兩種方式在改制時(shí)單獨(dú)或共同發(fā)生，可能包括：
1、原行政體制改事業(yè)單位；
2、事業(yè)單位改制為企業(yè)；
3、非公司制企業(yè)（全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)）改制為公司制、股份制企業(yè)，或改制為其他企業(yè)的分公司；
4、有限責(zé)任公司改制為股份制企業(yè)、股份制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司；
5、非法人企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等）改制為公司制企業(yè)；
6、公司制企業(yè)改制為非法人企業(yè)；
7、企業(yè)改制為其他企業(yè)的分公司，分公司改制為子公司。
8、國有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司（國有資本參股公司）；國有資本控股公司改為非國有資本控股公司（國有資本參股公司）。
9、中外合資、外商獨(dú)資改制為內(nèi)資企業(yè)；
10、其他改制情形。
改制和重組本是不同的概念，但實(shí)際界限并不涇渭分明，改制的同時(shí)也伴隨著資產(chǎn)的重組，比如，改制的同時(shí)往往股東和股權(quán)比例會(huì)產(chǎn)生轉(zhuǎn)移和變化，有些改制本身就是組織形式轉(zhuǎn)換加資產(chǎn)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，59號(hào)重組規(guī)定中也將企業(yè)組織形式的簡(jiǎn)單改變納入重組范圍。
改組大致是通過重新組建公司、調(diào)整股東的方式重組資產(chǎn)，也就是改制、企業(yè)重組、資產(chǎn)重組。
59號(hào)“企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變”無需視同清算稅務(wù)處理的，把握組織形式改變（法人企業(yè)形式之間的改變）且企業(yè)股東未發(fā)生改變，不包括法人企業(yè)（企業(yè)所得稅）與非法人企業(yè)（個(gè)人所得稅）之間的轉(zhuǎn)換，
全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或者國有全資子公司雖然是“企業(yè)組織形式的改變”，因?yàn)椤皣匈Y產(chǎn)屬于國家所有即全民所有。”，“全民所有制企業(yè)改制為國有獨(dú)資公司或者國有全資子公司，改制前后股東沒有變化，財(cái)產(chǎn)權(quán)屬?zèng)]有變化，都是100%國家所有，滿足法律形式的簡(jiǎn)單改變，適用本《公告》”，即股東或所有制沒有發(fā)生變化，被視為法律形式的簡(jiǎn)單改變，可以適用59號(hào)的相關(guān)政策。全民所有制企業(yè)改股權(quán)多元化企業(yè)不適用。
有限責(zé)任改制為股份制企業(yè)，股份制企業(yè)改為有限責(zé)任公司，因?yàn)楣蓶|沒有發(fā)生變化，也屬于法律形式的簡(jiǎn)單變化（企業(yè)組織形式等的簡(jiǎn)單改變）。
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