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2020.08.26 H公司 *律師事務所關于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補充法律意見書（一）（2019年9月10日）
2017年7月18日，M公司在《現(xiàn)代快報》刊登注銷公告。
2017年8月30日，M公司與H公司（為H公司100%控股母公司）簽署《資產劃轉協(xié)議》，約定將M公司擁有的國有建設用土使用權、房屋所有權無償劃轉給H公司。
2017年11月1日，H公司辦理完畢上述受讓不動產權證書的變更手續(xù)。
2017年12月27日，M公司清算組出具清算報告，確認M公司具體債權債務清理情況為：庫存資產0元；收回債權0萬元；償還債務0萬元；剩余凈資產0元；剩余凈資產0元，無可以分配的資產。
2017年12月27日，揚州市邗江區(qū)市場監(jiān)督管理局出具《公司準予注銷登記通知書》（（10270272）公司注銷[2017]第12270007號），核準M公司注銷。
M公司上述處置土地使用權、房屋所有權系M公司清算組于清算期間根據股東決定將其財產向股東無償轉讓的行為，不屬于開展與清算無關的經營動，亦不屬于將公司財產分配給股東的行為，不違反《公司法》（中華人民共和國主席令第8號，2013年修訂）第一百八十五條、第一百八十六條的相關規(guī)定
①M公司就土地使用權及房屋所有權轉讓可能涉及需要繳納的稅款
A.企業(yè)所得稅
根據《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）、《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）規(guī)定，本次資產劃轉后，不改變被劃資產原有的經營活動，M公司及H公司在會計上均不確認損益，被劃轉資產的計稅基礎以被劃轉的資產的原賬面凈值確定，并按其原賬面凈值計算折舊扣除。因此本次無償劃轉，M公司無須繳納企業(yè)所得稅。
B.增值稅
根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告[2011]第13號）規(guī)定，本次M公司將相關土地及房屋以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給H公司，不屬于增值稅的征稅范圍。因此，本次無償劃轉不涉及增值稅，M公司無須繳納增值稅。
C.土地增值稅
《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第588號，自2011年1月8日起施行）第三條規(guī)定“土地增值稅按照納稅人轉讓房地產所取得的增值額和本條例第七條規(guī)定的稅率計算征收?！?，鑒于本次國有土地使用權轉讓系按照土地賬面價值確定，無增值額，且M公司沒有取得收入，按照相關稅收法律、法規(guī)規(guī)定，本次轉讓無需繳納土地增值稅。
D.印花稅
根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務院令第588）及《財政部、國家稅務總局關于印花稅若干政策的通知》（財稅[2006]162號）的相關規(guī)定，就M公司將土地使用權及房屋所有權轉讓給發(fā)行人，M公司需繳納印花稅。根據M公司提供的《稅收繳款書》、《稅收完稅證明》等材料，M公司已繳納完畢該等印花稅，共計5,183.4元。
②H公司就土地使用權及房屋所有權轉讓可能涉及需要繳納的稅款
A.契稅
根據《財政部國家稅務總局關于進一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2015〕37號）第六條“資產劃轉”的規(guī)定，因M公司與發(fā)行人關于土地、房屋的無償劃轉發(fā)生于母公司與其全資子公司之間，因此其性質屬于“同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉”，可以按照上述法規(guī)可以免征契稅。
滇公網安備 53010202000370號