| 重磅：點擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |
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原創(chuàng) 萬偉華
股份（股票）、限售股的稅收政策看似簡單，但真要說清楚，卻實在是費勁，主要原因就是限售股由征不征稅到明確征稅的歷史過程，同時通常所說的股權(quán)、股份（股票）、限售股，與稅收語言中的股權(quán)、股份（股票）、限售股，并不完全一致。
1、通常所說的股權(quán)、股份（股票）、限售股
目前全國性的證券交易場所主要包括（1）上市公司：上海證券交易所（上交所主板和科創(chuàng)板）、深圳證券交易所（深交所主板和創(chuàng)業(yè)板）、北京證券交易所（北交所）；（2）非上市公司：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板、老三板）。
有限公司為注冊資本和股權(quán)，股份有限公司對應(yīng)為股本和股份（股票）。上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。通常上市前，有限公司改制為股份有限公司并運行一段時間后，滿足上市條件后公開發(fā)行股票并在交易所上市交易。
股份公司符合條件按規(guī)定均可以公開發(fā)行或不公開發(fā)行股份（股票），只有在規(guī)定的證券交易所上市交易才可以稱為上市公司和股票公開上市交易。
上市公司“股票”（股份）一般包括有限售條件的流通股（“限售股”）及無限售條件的流通股（“流通股”）。限售流通股在解除限售條件滿足后，可申請解除限售上市流通，其股份性質(zhì)由限售股變?yōu)榱魍ü伞?/span>
限售股一般包括股權(quán)分置改革形成的限售股（原非流通股股份）、IPO形成的限售股（IPO原股東限售股即新股限售股和IPO機構(gòu)配售股等）、員工持股計劃或股權(quán)激勵限售股、再融資形成的限售股（非公開發(fā)行形成的限售股，包括定向增發(fā)、公開增發(fā)網(wǎng)下機構(gòu)配售股等）、重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及其他情況形成的限售股等。
上市公司限售股的種類繁多，但增值稅和個人所得稅規(guī)定中的限售股，限定于限售股中的部份情形，需要仔細(xì)分析和判定。
2、稅收語言中的股票和限售股
在稅收語言中，股票、限售股與通常所稱的股票、限售股有一定的差異，是需要注意的。
通常有限公司為股權(quán)，股份有限公司為股份（股票）。通常將上市公司的全部股份均稱為股票，包括所有的限售股和非限售股。限售股解禁后可以上市流通（即轉(zhuǎn)為流通股，不再是限售股）。
稅收規(guī)定中，則區(qū)分為：
（1）從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場（上海證券交易所、深圳證券交易所）取得的上市公司股票（包括新股限售股和股權(quán)分置限售股之外的上市公司公開發(fā)行或非公開發(fā)行的其他限售股）；
（2）上市公司限售股（主要包括新股限售股和股權(quán)分置限售股，增值稅還包括重大資產(chǎn)重組限售股）；
（3）北交所上市公司股票；
（4）上述三種情形以外的股權(quán)（包括有限責(zé)公司股權(quán)、未上市股份有限公司的股份、股權(quán)分置改革前的非流通股份、在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的新三板和老三板）。
同時稅收處理中，如果持有上市公司限售股在解禁后一直沒有轉(zhuǎn)讓，解禁后轉(zhuǎn)讓仍按稅收上的“限售股”進(jìn)行稅務(wù)處理。限售股部份轉(zhuǎn)移過戶行為（非轉(zhuǎn)讓、不具有轉(zhuǎn)讓實質(zhì)的情形）不視為轉(zhuǎn)讓，解禁后轉(zhuǎn)移過戶，仍為稅收上的“限售股”。
稅收規(guī)定中，除了強調(diào)品種分屬不同的應(yīng)稅項目，特別強調(diào)轉(zhuǎn)讓場所對稅收產(chǎn)生的不同結(jié)果。對上述總結(jié)中的第（1）（2）項強調(diào)的是在“在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓”的轉(zhuǎn)讓行為，不包括退市等原因?qū)е碌牟皇恰霸谏虾ＷC券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓”的稅收行為。
3、個人所得稅
個人所得稅中，按上述分類的股權(quán)、限售股、股票（公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得）分別為不同的應(yīng)稅項目，“對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票所得，繼續(xù)免征個人所得稅?！?。
4、增值稅
增值稅中，按上述分類的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為不征稅項目，在“在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓”股票（公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得）屬于金融商品中的有價證券，轉(zhuǎn)讓限售股按金融商品有價證券征稅。
增值稅規(guī)定股票屬于應(yīng)稅范圍金融商品中的有價證券，有限責(zé)任公司改制為股份公司股份均為股票構(gòu)成證券，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是全國性證券交易場所（為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)），新三板掛牌公司（非上市公司）的股票均構(gòu)成證券。但實際中增值稅只對在“在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓”從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票以及股改限售股、新股限售股、重大資產(chǎn)重組限售股征收增值稅，不對有限公司股權(quán)、未上市股份有限公司的股份、股權(quán)分置改革前的非流通股份、新三板、老三板轉(zhuǎn)讓征收增值稅。
股票等金融商品的增值稅規(guī)定基本平移于營業(yè)稅?！肮蓹?quán)分置改革過程中非流通股股東向流通股股東支付對價而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，以及“發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售”等行為中發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均未要求按轉(zhuǎn)讓證券繳納營業(yè)稅或增值稅。
5、企業(yè)所得稅
企業(yè)所得稅法及實施條例規(guī)定直接持股股息紅利免稅政策，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
上述“居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票”不包括股權(quán)分置限售股和新股限售股對應(yīng)的股份（股票），此類限售股（股票）上市前、上市后的解禁期內(nèi)和解禁期后獲得的股息紅利屬于“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”。
企業(yè)所得稅中，股票包含在股權(quán)中，企業(yè)所得稅沒有單列有價證券?；蛟S，企業(yè)所得稅中“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”本來未有包含限售股在內(nèi)，但企業(yè)所得稅規(guī)定的兜底性較好，轉(zhuǎn)讓限售股無法逃逸于企業(yè)所得稅征稅范圍之外。
（6）北交所
北交所是獨立于上證所、深證所之外的上市公司交易所。目前關(guān)于股票的稅收政策多數(shù)不能直接適用于北交所股票，因此制定《財政部 稅務(wù)總局公告2021年第33號》，以使北交所股票適用現(xiàn)有的增值稅或所得稅政策。
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