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華泰紫金南京建鄴產(chǎn)業(yè)園封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金公募REITs項目中，項目公司為南京金魚嘴項目管理有限公司，成立于2021年12月16日，原始權(quán)益人建鄴高投持有金魚嘴公司100%的股權(quán)，認繳出資額86,141.452067萬元。

2023年11月1日，建鄴高投與金魚嘴公司簽署《集團內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)及員工之整體劃轉(zhuǎn)實施協(xié)議》，約定將建鄴高投持有的對應(yīng)《不動產(chǎn)權(quán)證書》編號為“*號”的房屋所有權(quán)及其占有范圍內(nèi)國有土地使用權(quán)劃轉(zhuǎn)至金魚嘴公司。

如稅務(wù)部門要求補充繳納發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs過程中可能涉及的土地增值稅等相關(guān)稅費，建鄴高投或指定關(guān)聯(lián)方將按要求繳納（或全額補償其他相關(guān)繳稅主體）相應(yīng)稅金（含滯納金或罰金）并承擔(dān)所有相關(guān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。

截至2023年12月31日，基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)評估價值為10.17億元，賬面價值合計69,683.92萬元。

基金成立前，建鄴高投出具股東決定，將項目公司的投資性房地產(chǎn)科目的后續(xù)計量方式由成本計量變更為公允價值計量。后續(xù)計量方式變更后，項目公司層面投資性房地產(chǎn)按照資產(chǎn)估值記賬，對應(yīng)資產(chǎn)估值相較原賬面值增值部分按照會計準則要求計入未分配利潤科目，公允價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益。上述調(diào)整符合《企業(yè)會計準則第3號——投資性房地產(chǎn)》《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的有關(guān)約定。

建鄴高投出具項目公司股東決定，原始權(quán)益人以會計政策變更方式形成的未分配利潤向金魚嘴公司增資，再對項目公司進行減資，形成項目公司對建鄴高投的應(yīng)付款項。建鄴高投和項目公司通過《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》確認建鄴高投對項目公司享有減資款債權(quán)62,400萬元。

上述步驟的主要目的是構(gòu)建項目公司股債結(jié)構(gòu)，并非為了進行無合理商業(yè)目的的避稅。上述相關(guān)交易、利潤分配及其稅務(wù)處理均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

在本項目中，建鄴高投轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的增值涉及到的企業(yè)所得稅將按照《財政部稅務(wù)總局關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部稅務(wù)總局公告2022年第3號）的規(guī)定處理，足額、按時申報繳納，不存在少繳或漏繳的情形。

基金設(shè)立并認購基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的全部份額后，資產(chǎn)支持證券管理人（代表資產(chǎn)支持專項計劃）將根據(jù)《項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定受讓原始權(quán)益人持有的項目公司100%股權(quán)及其對項目公司的減資款債權(quán)。

本基金整體架構(gòu)的交易結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計以及條款設(shè)置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存續(xù)面臨法律和稅務(wù)風(fēng)險。