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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實(shí)務(wù)研究總結(jié) 萬(wàn)偉華◎編著 170萬(wàn)字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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原創(chuàng)：萬(wàn)偉華

減資彌補(bǔ)虧損，首先，無(wú)論是形式性減資，還是實(shí)質(zhì)性減資，一邊公司減少注冊(cè)資本（實(shí)收資本），一邊會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理以及法律上形成應(yīng)付股東減資款對(duì)價(jià)并向股東有兌付義務(wù)，兌付金額根據(jù)公司減資決議等資料確認(rèn)。

減資即形成公司對(duì)股東資產(chǎn)兌付的義務(wù)，此義務(wù)不是利潤(rùn)“分配”，并沒(méi)有違反公司不得分配的規(guī)定，而是減資或撤資對(duì)股東的按權(quán)益比例的資產(chǎn)兌付義務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)隔離，減少資本，股東按減資進(jìn)行稅務(wù)處理，調(diào)減減資比例對(duì)應(yīng)的股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)，確認(rèn)減資的所得或損失。

其次，股東將減資債權(quán)用于彌補(bǔ)虧損，被投資企業(yè)一邊獲得債務(wù)豁免，一邊彌補(bǔ)虧損，或者視為形成的應(yīng)付股東減資款再投入企業(yè)用于企業(yè)虧損補(bǔ)償。

形式性減資和實(shí)質(zhì)性減資下的減資彌補(bǔ)虧損，是股東的應(yīng)收減資款的債務(wù)豁免收益形成會(huì)計(jì)處理上、稅務(wù)處理上的收益或所得，或股東再投入對(duì)企業(yè)的補(bǔ)償收入，是否彌補(bǔ)虧損不影響稅務(wù)處理。股東則屬于向公司捐贈(zèng)或補(bǔ)償用于公司彌補(bǔ)虧損。

借：實(shí)收資本 貸：未分配利潤(rùn)

有認(rèn)為減資彌補(bǔ)虧損，公司虧損本就沒(méi)有向股東實(shí)際支付資金，也沒(méi)有資金可以支付。因此減資彌補(bǔ)虧損，股東沒(méi)有獲得支付或分配，只是資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整。減資彌補(bǔ)虧損如何繳納企業(yè)所得稅，稅法上也沒(méi)有明確規(guī)定，因此不涉及股東捐贈(zèng)和公司確認(rèn)收入稅務(wù)處理。

“所有者權(quán)益科目間進(jìn)行調(diào)整”的看法忽略了無(wú)論形式性減資還是實(shí)質(zhì)性減資的應(yīng)付減資對(duì)價(jià)問(wèn)題，以及減資形成負(fù)債、負(fù)債豁免彌補(bǔ)虧損，或股東再投入用于補(bǔ)償?shù)倪^(guò)程（負(fù)債和所有者權(quán)益之間的轉(zhuǎn)移），只考慮了實(shí)收資本與未分配利潤(rùn)之間的對(duì)沖（僅在所有者權(quán)益之間），忽視了減資后如果不用于彌補(bǔ)虧損則應(yīng)形成應(yīng)付款項(xiàng)的處理。

案例，AB各投資1000萬(wàn)設(shè)立X公司，注冊(cè)資本及實(shí)繳資本均為2000萬(wàn)，X公司賬面余額，資金2000萬(wàn)，實(shí)收資本2000萬(wàn)。（未實(shí)繳資本的減資不是本文案例涉及的范圍。）

經(jīng)營(yíng)一段時(shí)間后，X公司累計(jì)虧損1000萬(wàn)，賬面余額，資金1000萬(wàn)，實(shí)收資本2000萬(wàn)，未分配利潤(rùn)-1000萬(wàn)，資本公積、盈余公積無(wú)余額。

1、A減資1000萬(wàn)用于X公司彌補(bǔ)虧損。減資并彌補(bǔ)虧損后X公司賬面余額，資金1000萬(wàn)，實(shí)收資本（B）1000萬(wàn)。

根據(jù)減資彌補(bǔ)虧損只是所有者權(quán)益科目間調(diào)整的看法，減資后，AB持有X公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)仍各為1000萬(wàn)。（本文并不認(rèn)可此看法，已可以看出減資彌補(bǔ)虧損只是所有者權(quán)益科目間調(diào)整的看法在本案例中出現(xiàn)了自我矛盾。）

如認(rèn)為業(yè)績(jī)補(bǔ)償需要繳納企業(yè)所得稅，而減資彌補(bǔ)虧損則不需要繳納企業(yè)所得稅，那么補(bǔ)償方將直接對(duì)目標(biāo)公司支付的補(bǔ)償（如屬于收益性補(bǔ)償需要繳納企業(yè)所得稅），轉(zhuǎn)變成增資入股，再減資彌補(bǔ)虧損，則存在避稅空間，這是不應(yīng)該的，也是減資彌補(bǔ)虧損只是權(quán)益科目間調(diào)整沒(méi)有考慮周全的地方。

1、AB各減資500萬(wàn)用于X公司彌補(bǔ)虧損。減資并彌補(bǔ)虧損后X公司賬面余額，資金1000萬(wàn)，實(shí)收資本1000萬(wàn)（AB各500萬(wàn)）。

2、AB各以資金500萬(wàn)對(duì)X公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，補(bǔ)償后X公司賬面余額，資金2000萬(wàn)，實(shí)收資本2000萬(wàn)。X對(duì)AB各減資500萬(wàn)（實(shí)際分配）。減資后，X公司賬面余額，資金1000萬(wàn)，實(shí)收資本1000萬(wàn)（AB各500萬(wàn)）

3、AB各以資金500萬(wàn)對(duì)X公司進(jìn)行增資，增資后X公司賬面余額，資金2000萬(wàn)，實(shí)收資本3000萬(wàn)，未分配利潤(rùn)-1000萬(wàn)。X對(duì)AB各減資500萬(wàn)（不實(shí)際分配資金）并彌補(bǔ)虧損后，X公司賬面余額，資金2000萬(wàn)，實(shí)收資本2000萬(wàn)（AB各1000萬(wàn)）。X對(duì)AB各減資500萬(wàn)（實(shí)際分配）。減資后，X公司賬面余額，資金1000萬(wàn)，實(shí)收資本1000萬(wàn)（AB各500萬(wàn)）。