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| 重磅：點(diǎn)擊鏈接下載 《企業(yè)重組和資本交易稅收實務(wù)研究總結(jié) 萬偉華◎編著 170萬字 解讀政策背后的“稅收邏輯”》 |

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原創(chuàng) 萬偉華

雖然國稅函[1998]333號規(guī)定，將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，實際上是將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本，作為個人股東分得并再投入公司(轉(zhuǎn)增注冊資本)。

但本文認(rèn)為，上述以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本的情形，與向個人實際獲得分紅后，個人再向分紅企業(yè)投資入股有一定的區(qū)別。

案例，企業(yè)賬面資本公積400萬、盈余公積200萬、未分配利潤500萬，實收資本（注冊資本）1000萬。假設(shè)轉(zhuǎn)股或分紅前后每股（每1元注冊資本）的市場價格為10元。

1）以資本公積400萬、盈余公積200萬、未分配利潤500萬轉(zhuǎn)增注冊資本1100萬。

2）向股東現(xiàn)金分紅500萬，股東再向公司投資500萬，全部計入注冊資本；

3）向股東現(xiàn)金分紅500萬，股東再向公司投資500萬，300萬計入注冊資本，200萬計入資本公積；

4）向股東現(xiàn)金分紅500萬，股東再向公司投資500萬，500萬計入資本公積；

轉(zhuǎn)增股本的情形中，無論是資本公積、盈余公積還是未分配利潤，均應(yīng)全部轉(zhuǎn)增股本或注冊資本，不應(yīng)出現(xiàn)再轉(zhuǎn)資本公積的情形，轉(zhuǎn)增的股本就是分配的全部對價，即1元資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)1元股本。轉(zhuǎn)增股本不需要考慮每股（每1元注冊資本）的市場價格(如案例中的每股10元)對獲得轉(zhuǎn)股的股東計算所得或稅收，每股按票面金額1元計算所得。被投企業(yè)或股東所適用的法律、行為、公告、文書等均應(yīng)是轉(zhuǎn)增、送股。

分紅后再投資屬于明確的分紅、投資兩次稅收過程，被投企業(yè)或股東所適用的法律、行為、公告、文書等均應(yīng)是除送股外的分紅分配，再由被投企業(yè)和股東確認(rèn)投資入股的法律過程和入股價格，形式上也存在分紅（不實際進(jìn)行資金分配）再投資入股轉(zhuǎn)增股本和資本公積的情況。

未分配利潤轉(zhuǎn)增實收資本出資，實質(zhì)就是明確的先分紅給股東，股東再進(jìn)行實繳資本出資，與以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本（股本）有著完全不同的形式和法律要求。利潤分配用于實繳出資不屬于財稅[2015]116號轉(zhuǎn)股分期繳納個人所得稅的適用范圍，也不應(yīng)屬于非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個人所得稅的適用范圍。

上市公司公告顯示，認(rèn)為盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積不應(yīng)繳納個人所得稅意見是主流。

目前，有不少的主管稅務(wù)部門認(rèn)為以盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)資本公積實質(zhì)是變相的利潤分配，在會計上將“盈余公積”、“利潤分配—未分配利潤”轉(zhuǎn)入“資本公積”科目，形成了事實上的利潤分配，認(rèn)為以未分配利潤轉(zhuǎn)資本公積需要繳納個人所得稅。

本文認(rèn)為應(yīng)從法律形式上、分配過程等區(qū)分轉(zhuǎn)增資本公積和分紅后再投資入股計入資本公積，轉(zhuǎn)增資本公積無需繳納個人所得稅，分紅后再投資入股計入資本公積屬于明確的分紅和再投資，應(yīng)就分紅繳納個人所得稅。

ipo股改時將未分配利潤、盈余公積等轉(zhuǎn)入股本、資本公積的情況中，只需就轉(zhuǎn)增的股本繳納個人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積部分無需繳納個人所得稅，不屬于實際分紅后再投資的情形，屬于轉(zhuǎn)增股本納稅情形。

國稅發(fā)〔1994〕89號規(guī)定的是送紅股，以資本公積轉(zhuǎn)增股本也應(yīng)參照適用。派發(fā)紅股的股票票面金額通常為面值1元，也存在比較特殊的情況，比如資金礦業(yè)股票面值為0.1元每股，按轉(zhuǎn)增額考慮稅收即可。分紅后再投資入股的情形中，應(yīng)以實際分紅為納稅所得，而不能以分紅再投資取得的股票票面金額為納稅收入額。